中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法 （2006年5月8日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第179次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，根據(jù)2009年5月13日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法〉的決定》修訂） 第一章 總則 第一條 為了保證在股票發(fā)行審核工作中貫徹公開(kāi)、公平、公正的原則，提高股票發(fā)行審核工作的質(zhì)量和透明度，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。 第二條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）設(shè)立主板市場(chǎng)發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱主板發(fā)審委）、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委）和上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委）。 主板發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委（以下統(tǒng)稱發(fā)審委）審核發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券的發(fā)行申請(qǐng)（以下統(tǒng)稱股票發(fā)行申請(qǐng)），適用本辦法。 并購(gòu)重組委的組成、職責(zé)、工作規(guī)程等另行制定。 第三條 發(fā)審委依照《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門(mén)的初審報(bào)告進(jìn)行審核。 發(fā)審委以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見(jiàn)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)的決定。 第四條 發(fā)審委通過(guò)發(fā)審委工作會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱發(fā)審委會(huì)議）履行職責(zé)。 第五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)發(fā)審委事務(wù)的日常管理以及對(duì)發(fā)審委委員的考核和監(jiān)督。 第二章 發(fā)審委的組成 第六條 發(fā)審委委員由中國(guó)證監(jiān)會(huì)的專業(yè)人員和中國(guó)證監(jiān)會(huì)外的有關(guān)專家組成，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)聘任。 主板發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國(guó)證監(jiān)會(huì)的人員5名，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以外的人員20名。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員為35名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國(guó)證監(jiān)會(huì)的人員5名，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以外的人員30名。 發(fā)審委設(shè)會(huì)議召集人。 第七條 發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長(zhǎng)不超過(guò)3屆。 主板發(fā)審委委員、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員和并購(gòu)重組委委員不得相互兼任。 第八條 發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）堅(jiān)持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)和規(guī)章； （二）熟悉證券、會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章； （三）精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識(shí)，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽(yù)； （四）沒(méi)有違法、違紀(jì)記錄； （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為需要符合的其他條件。 第九條 發(fā)審委委員有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)予以解聘： （一）違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和發(fā)行審核工作紀(jì)律的； （二）未按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定勤勉盡職的； （三）本人提出辭職申請(qǐng)的； （四）2次以上無(wú)故不出席發(fā)審委會(huì)議的； （五）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)考核認(rèn)為不適合擔(dān)任發(fā)審委委員的其他情形。 發(fā)審委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。發(fā)審委委員解聘后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)及時(shí)選聘新的發(fā)審委委員。 第三章 發(fā)審委的職責(zé) 第十條 發(fā)審委的職責(zé)是：根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請(qǐng)是否符合相關(guān)條件；審核保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為股票發(fā)行所出具的有關(guān)材料及意見(jiàn)書(shū)；審核中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門(mén)出具的初審報(bào)告；依法對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)?zhí)岢鰧徍艘庖?jiàn)。 第十一條 發(fā)審委委員以個(gè)人身份出席發(fā)審委會(huì)議，依法履行職責(zé)，獨(dú)立發(fā)表審核意見(jiàn)并行使表決權(quán)。 第十二條 發(fā)審委委員可以通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門(mén)調(diào)閱履行職責(zé)所必需的與發(fā)行人有關(guān)的資料。 第十三條 發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定： （一）按要求出席發(fā)審委會(huì)議，并在審核工作中勤勉盡職； （二）保守國(guó)家秘密和發(fā)行人的商業(yè)秘密； （三）不得泄露發(fā)審委會(huì)議討論內(nèi)容、表決情況以及其他有關(guān)情況； （四）不得利用發(fā)審委委員身份或者在履行職責(zé)上所得到的非公開(kāi)信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益； （五）不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或間接接受發(fā)行申請(qǐng)人及相關(guān)單位或個(gè)人提供的資金、物品等饋贈(zèng)和其他利益，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票，不得私下與發(fā)行申請(qǐng)人及其他相關(guān)單位或個(gè)人進(jìn)行接觸； （六）不得有與其他發(fā)審委委員串通表決或者誘導(dǎo)其他發(fā)審委委員表決的行為； （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他有關(guān)規(guī)定。 第十四條 發(fā)審委委員有義務(wù)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)任何以不正當(dāng)手段對(duì)其施加影響的發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個(gè)人。 第十五條 發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)，有下列情形之一的，應(yīng)及時(shí)提出回避： （一）發(fā)審委委員或者其親屬擔(dān)任發(fā)行人或者保薦人的董事（含獨(dú)立董事，下同）、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員的； （二）發(fā)審委委員或者其親屬、發(fā)審委委員所在工作單位持有發(fā)行人的股票，可能影響其公正履行職責(zé)的； （三）發(fā)審委委員或者其所在工作單位近兩年來(lái)為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計(jì)、評(píng)估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責(zé)的； （四）發(fā)審委委員或者其親屬擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員的公司與發(fā)行人或者保薦人有行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，經(jīng)認(rèn)定可能影響其公正履行職責(zé)的； （五）發(fā)審委會(huì)議召開(kāi)前，與本次所審核發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行過(guò)接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的； （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能產(chǎn)生利害沖突或者發(fā)審委委員認(rèn)為可能影響其公正履行職責(zé)的其他情形。 前款所稱親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。 第十六條 發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個(gè)人如果認(rèn)為發(fā)審委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響發(fā)審委委員公正履行職責(zé)的，可以在報(bào)送發(fā)審委會(huì)議審核的股票發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書(shū)面申請(qǐng)，并說(shuō)明理由。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個(gè)人提出的書(shū)面申請(qǐng)，決定相關(guān)發(fā)審委委員是否回避。 第十七條 發(fā)審委委員接受聘任后，應(yīng)當(dāng)承諾遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)對(duì)發(fā)審委委員的規(guī)定和紀(jì)律要求，認(rèn)真履行職責(zé)，接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)的考核和監(jiān)督。 第四章 發(fā)審委會(huì)議 第一節(jié) 一般規(guī)定 第十八條 發(fā)審委通過(guò)召開(kāi)發(fā)審委會(huì)議進(jìn)行審核工作。 第十九條 發(fā)審委會(huì)議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票和反對(duì)票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)。發(fā)審委委員在投票時(shí)應(yīng)當(dāng)在表決票上說(shuō)明理由。 第二十條 發(fā)審委委員應(yīng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，結(jié)合自身的專業(yè)知識(shí)，獨(dú)立、客觀、公正地對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行審核。 發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)以審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，全面審閱發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門(mén)出具的初審報(bào)告。在審核時(shí)，發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)在工作底稿上填寫(xiě)個(gè)人審核意見(jiàn)： （一）發(fā)審委委員對(duì)初審報(bào)告中提請(qǐng)發(fā)審委委員關(guān)注的問(wèn)題和審核意見(jiàn)有異議的，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上對(duì)相關(guān)內(nèi)容提出有依據(jù)、明確的審核意見(jiàn)； （二）發(fā)審委委員認(rèn)為發(fā)行人存在初審報(bào)告提請(qǐng)關(guān)注問(wèn)題以外的其他問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見(jiàn)； （三）發(fā)審委委員認(rèn)為發(fā)行人存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見(jiàn)。 發(fā)審委委員在發(fā)審委會(huì)議上應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個(gè)人審核意見(jiàn)，同時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)會(huì)議討論情況，完善個(gè)人審核意見(jiàn)并在工作底稿上予以記錄。 發(fā)審委會(huì)議在充分討論的基礎(chǔ)上,形成會(huì)議對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)的審核意見(jiàn)，并對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決。 第二十一條 發(fā)審委會(huì)議召集人按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定負(fù)責(zé)召集發(fā)審委會(huì)議，組織發(fā)審委委員發(fā)表意見(jiàn)、討論，總結(jié)發(fā)審委會(huì)議審核意見(jiàn)和組織投票等事項(xiàng)。 發(fā)審委會(huì)議結(jié)束后，參會(huì)發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄、審核意見(jiàn)、表決結(jié)果等會(huì)議資料上簽名確認(rèn)，同時(shí)提交工作底稿。 第二十二條 發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)形成審核意見(jiàn)之前，可以請(qǐng)發(fā)行人代表和保薦代表人到會(huì)陳述和接受發(fā)審委委員的詢問(wèn)。 第二十三條 發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)只進(jìn)行一次審核。 出現(xiàn)發(fā)審委會(huì)議審核意見(jiàn)與表決結(jié)果有明顯差異或者發(fā)審委會(huì)議表決結(jié)果顯失公正情況的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以進(jìn)行調(diào)查，并依法做出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。 第二十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門(mén)負(fù)責(zé)安排發(fā)審委會(huì)議、送達(dá)有關(guān)審核材料、對(duì)發(fā)審委會(huì)議討論情況進(jìn)行記錄、起草發(fā)審委會(huì)議紀(jì)要、保管檔案等具體工作。 第二十五條 發(fā)審委會(huì)議根據(jù)審核工作需要，可以邀請(qǐng)發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家到會(huì)提供專業(yè)咨詢意見(jiàn)。發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家沒(méi)有表決權(quán)。 第二十六條 發(fā)審委每年應(yīng)當(dāng)至少召開(kāi)一次全體會(huì)議，對(duì)審核工作進(jìn)行總結(jié)。 第二節(jié) 普通程序 第二十七條 發(fā)審委會(huì)議審核發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)，適用本節(jié)規(guī)定。 第二十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門(mén)應(yīng)當(dāng)在發(fā)審委會(huì)議召開(kāi)5日前，將會(huì)議通知、股票發(fā)行申請(qǐng)文件及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門(mén)的初審報(bào)告送達(dá)參會(huì)發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會(huì)議審核的發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、發(fā)行人承諾函和參會(huì)發(fā)審委委員名單在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上公布。 第二十九條 每次參加發(fā)審委會(huì)議的發(fā)審委委員為7名。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到5票為通過(guò)，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過(guò)。 第三十條 發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)在發(fā)審委會(huì)議前以書(shū)面方式提議暫緩表決。發(fā)審委會(huì)議首先對(duì)該股票發(fā)行申請(qǐng)是否需要暫緩表決進(jìn)行投票，同意票數(shù)達(dá)到5票的，可以對(duì)該股票發(fā)行申請(qǐng)暫緩表決；同意票數(shù)未達(dá)到5票的，發(fā)審委會(huì)議按正常程序?qū)υ摴善卑l(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行審核。 暫緩表決的發(fā)行申請(qǐng)?jiān)俅翁峤话l(fā)審委會(huì)議審核時(shí)，原則上仍由原發(fā)審委委員審核。 發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)只能暫緩表決一次。 第三十一條 發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)投票表決后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在網(wǎng)站上公布表決結(jié)果。 發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)作出的表決結(jié)果及提出的審核意見(jiàn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門(mén)應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人聘請(qǐng)的保薦人進(jìn)行書(shū)面反饋。 第三十二條 在發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)表決通過(guò)后至中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前，發(fā)行人發(fā)生了與所報(bào)送的股票發(fā)行申請(qǐng)文件不一致的重大事項(xiàng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門(mén)可以提請(qǐng)發(fā)審委召開(kāi)會(huì)后事項(xiàng)發(fā)審委會(huì)議，對(duì)該發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)文件重新進(jìn)行審核。會(huì)后事項(xiàng)發(fā)審委會(huì)議的參會(huì)發(fā)審委委員不受是否審核過(guò)該發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的限制。 第三節(jié) 特別程序 第三十三條 發(fā)審委會(huì)議審核上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他非公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)，適用本節(jié)規(guī)定。 第三十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門(mén)應(yīng)當(dāng)在發(fā)審委會(huì)議召開(kāi)前，將會(huì)議通知、股票發(fā)行申請(qǐng)文件及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門(mén)的初審報(bào)告送達(dá)參會(huì)發(fā)審委委員。 第三十五條 每次參加發(fā)審委會(huì)議的委員為5名。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為通過(guò)，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過(guò)。 第三十六條 發(fā)審委委員在審核上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他非公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)時(shí)，不得提議暫緩表決。 第三十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)不公布發(fā)審委會(huì)議審核的發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、發(fā)行人承諾函、參會(huì)發(fā)審委委員名單和表決結(jié)果。 第五章 對(duì)發(fā)審委審核工作的監(jiān)督 第三十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)審委實(shí)行問(wèn)責(zé)制度。出現(xiàn)發(fā)審委會(huì)議審核意見(jiàn)與表決結(jié)果有明顯差異的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求所有參會(huì)發(fā)審委委員分別作出解釋和說(shuō)明。 第三十九條 發(fā)審委委員存在違反本辦法第十三條規(guī)定的行為，或者存在對(duì)所參加發(fā)審委會(huì)議應(yīng)當(dāng)回避而未提出回避等其他違反發(fā)審委工作紀(jì)律的行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重對(duì)有關(guān)發(fā)審委委員分別予以談話提醒、批評(píng)、解聘等處理。 第四十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)建立對(duì)發(fā)審委委員違法、違紀(jì)行為的舉報(bào)監(jiān)督機(jī)制。 對(duì)有線索舉報(bào)發(fā)審委委員存在違法、違紀(jì)行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查，根據(jù)調(diào)查結(jié)果對(duì)有關(guān)發(fā)審委委員分別予以談話提醒、批評(píng)、解聘等處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)處理。 第四十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)審委委員的批評(píng)可以在新聞媒體上公開(kāi)。 第四十二條 在發(fā)審委會(huì)議召開(kāi)前，有證據(jù)表明發(fā)行人、其他相關(guān)單位或者個(gè)人直接或者間接以不正當(dāng)手段影響發(fā)審委委員對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)的判斷，或者以其他方式干擾發(fā)審委委員審核的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以暫停對(duì)有關(guān)發(fā)行人的發(fā)審委會(huì)議審核。 發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)通過(guò)發(fā)審委會(huì)議后，有證據(jù)表明發(fā)行人、其他相關(guān)單位或者個(gè)人直接或者間接以不正當(dāng)手段影響發(fā)審委委員對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)的判斷的，或者以其他方式干擾發(fā)審委委員審核的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以暫停核準(zhǔn)；情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)。 第四十三條 發(fā)行人聘請(qǐng)的保薦人有義務(wù)督促發(fā)行人遵守本辦法的有關(guān)規(guī)定。保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定在3個(gè)月內(nèi)不受理該保薦人的推薦。 第六章 附則 第四十四條 本辦法自2006年5月9日起施行。《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第16號(hào)）同時(shí)廢止。