一、關于選擇企業標準問題
　　為利用股票市場促進國有企業的改革和發展，１９９７年股票發行將重點支持關系國民經濟命脈、具有經濟規模、處于行業排頭兵地位的國有大中型企業。各地、各部門在選擇企業時，要優先推選符合發行上市條件的國家確定的１０００家重點國有企業、１２０家企業集團以及１００家現代企業制度試點企業，特別要優先鼓勵和支持優勢國有企業通過發行股票收購兼并有發展前景但目前還虧損的企業，實現資產優化組合，增強企業實力。
　　在產業政策方面，股票發行仍要重點支持農業、能源、交通、通訊、重要原材料等基礎產業和高新技術產業的企業，從嚴控制一般加工工業及商品流通性企業，金融、房地產等行業的企業暫不受理。
　　各地、各部門所推選的企業必須主業突出，效益良好，有發展前景，在行業中占有一定地位。
　　國務院有關部門及直屬總公司報送的企業必須是其直屬或控股的企業。

　二、關于企業改制問題
　　企業要按照國家有關法律、法規進行改制。改制后的股份公司應具有獨立完整的供應、生產、銷售系統和直接面向市場獨立經營的能力。原則上不允許將部分車間、廠房或部分生產線包裝上市，也不允許將互不相關的生產企業捆綁在一起上市。
　　公司的重組方案要科學完整。（一）要貫徹鼓勵兼并、下崗分流、減員增效的原則，對非經營性資產原則上應剝離。對離退休人員要按國家有關規定妥善安置，不應進入股份公司的離退休人員的養老、醫療及安置費用由原企業資產所折股權的股份持有單位承擔；（二）要貫徹“三改一加強”的原則，公司必須眼睛向內，把改革、改組、改造和加強企業管理有機結合起來，提高企業整體素質；（三）在涉及關聯交易時，應簽訂關聯協議。關聯協議應具體明確，要按市場原則來確定關聯交易中提供產品或勞務的價格，以杜絕侵害股份公司或中小股民利益的不正當的關聯交易的發生；（四）不能出現違反《公司法》等法律法規的雙重任職問題。

　三、關于兼并發展問題
　　在改制上市過程中，鼓勵優勢國有企業以提高經濟效益為目標，在切實轉換經營機制的前提下，實現兼并發展。
　　兼并企業應是具有一定經濟規模，在同行業中處于領先地位，有管理優勢、有市場、經濟效益較好的企業，在兼并虧損企業后，仍須符合上市條件。被兼并企業應是有發展前景，但由于管理、資金、債務、產品質量等原因，目前還處于虧損的企業。
　　企業改制上市兼并發展要做到優勢互補，努力實現產業結構和產品結構的優化，提高規模經濟效益。兼并形式可以采用購買法、承擔債務法、股權交換法及其他方式。在具體實施中，要精心設計、依法操作，詳盡分析和預測兼并行為在經濟上的可行性，制定兼并后虧損企業扭虧增盈的具體措施及要達到的主要經濟指標。通過資本市場的籌資、投資實現企業兼并，應做到優化資源配置、提高企業整體實力和產品競爭能力，促進有競爭能力的大企業集團和跨國公司的建立和發展。

　四、關于募集資金投向和使用問題
　　各地、各部門在選擇發行企業時，要嚴格審查募集資金的投向。企業發行股票所籌資金，必須有明確的使用方向。資金投向必須符合國家的產業政策和有關規定。要優先支持發行企業將募集資金用于兼并企業和技術改造，發展規模經濟。對搞“大而全”、“小而全”，進行的低水平重復建設的企業，不批準發行上市。
　　企業投資項目要有可行性研究報告。固定資產投資項目和技術改造項目，必須按規定取得國家或地方有關部門的立項批文。企業發行股票所募資金必須按招股說明書的承諾使用，如有特殊情況需要改變，要向中國證監會事先報告，對未經同意擅自改變募股資金用途的，中國證監會將按有關法規進行處罰。

　五、關于發行定價問題
　　為了提高發行定價的公正性和合理性，使發行價格體現發行公司的質量和不同行業的差異，加強一級市場和二級市場的銜接，１９９７年新股發行定價方法在原定價方法基礎上進行了修改。
　　股票發行價格＝每股稅后利潤×市盈率
　　其中：
　　每股稅后利潤＝發行前一年每股稅后利潤×７０％＋發行當年攤薄后的預測每股稅后利潤×３０％
　　新改制企業發行前一年每股稅后利潤，根據發行前一年的稅后利潤除以發起人投入的經營性資產所折股本數計算。定向募集公司發行前一年每股稅后利潤，根據發行前一年的稅后利潤除以實際股本數計算。發行前一年的稅后利潤根據發行前一年利潤總額扣除按上市后公司的實際稅負水平計算的所得稅來調整確定。
　　市盈率＝當期設定的市盈率的最大值－（計算日前３０天上市公司分行業平均收市價的最大值－計算日前３０天發行公司所屬行業上市公司平均收市價）×調整系數＋修正值
　　調整系數＝（當期設定的市盈率的最大值－當期設定的市盈率的最小值）／（計算日前３０天上市公司分行業平均收市價的最大值－計算日前３０天上市公司分行業平均收市價的最小值）

　六、關于上市公司再次發行股票問題
　　上市公司再次發行股票是指上市公司向社會公眾增資發行人民幣普通股。上市公司再次發行股票必須獲得地方或國務院有關部門的推薦，并占用其股票發行指標。上市公司再次發行新股的條件和選擇標準與初次發行新股相同。

　七、關于盈利預測問題
　　招股說明書及其附件中的盈利預測報告應切合實際，并需由具有證券業從業資格的會計師事務所和注冊會計師出具審核報告。為防止發行公司高估未來盈利能力，造成對投資者的誤導，對盈利預測要求：
　　１．凡年度報告的利潤實現數低于預測數１０％－２０％的，發行公司及其聘任的注冊會計師應在股東大會及指定報刊上公開作出解釋，發行公司應向投資者公開致歉。
　　２．凡年度報告的利潤實現數低于預測婁２０％以上的，除要公開作出解釋和致歉外，將停止發行公司兩年內的配股資格。中國證監會還將視情況實行事后審查，如果發現發行公司有意出具虛假性盈利預測報告，誤導投資者，將依據有關法規予以處罰；如果發現注冊會計師執行盈利預測審核的程序違反《獨立審計準則》的規定，或對盈利預測依據的基礎數據、應用的假設、預測數據的核實方面存在疏忽、遺漏或故意弄虛作假的，也將依法予以處罰。

　八、關于預選材料制作問題
　　為進一步做好發行股票公司預選材料的審核工作，中國證監會制定了１９９７年計劃內企業預選材料的內容與格式，經地方政府或中央企業主管部門推薦公開發行股票的計劃內企業，應按該內容與格式報送預選材料（具體目錄和表格見附件）。

　九、關于發行股票申報材料的有關問題
　　１．報告報表及其注釋和審計報告
　　公開發行股票公司的申報材料中，“財務報表及其注釋和審計報告”部分，應按公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第一號《招股說明書的內容與格式》的要求編制。但實際執行中，新改制企業前三年會計報表中最近一期的資產負債表，往往采用按資產評估結果調整后的報表，這種做法會導致審計責任與資產評估責任的混淆。因此，“財務報表及其注釋和審計報告”部分披露的改制企業的會計報表，必須按規定改為經注冊會計師審計的基本會計報表，而按資產評估結果調整后的最近一期資產負債表作為備考會計報表，與會計報表注釋一并提供。
　　２．發行申請材料的附件
　　發行申請材料的附件應按證監發字〔１９９６〕４２２號文《申請公開發行股票公司報送材料的標準格式》的要求報送。１９９７年新改制企業申報材料的附件還須增加以下內容：
　　（１）改制前原企業前三年及最近一期的會計報表；
　　（２）改制后存續的非上市主體前一年及最近一期的資產負債表和損益表；
　　（３）改制前原企業與擬發行公司前三年資產負債表、損益表各項目數據及主要財務指標的差異比較表；
　　（４）資產重組方案、債務處置方案和人員重組方案；
　　（５）發行公司前三年資產負債表各項目的剝離標準和損益表各項目的確認方法；
　　（６）非經營性資產的處置方案及其會計處理說明；
　　（７）前三年及最近一期的納稅資料及其法律依據；
　　（８）被收購兼并公司或項目情況；
　　（９）收購兼并可行性報告、收購兼并協議和收購兼并配套政策落實情況；
　　（１０）被收購兼并企業的資產評估報告、被收購兼并企業前一年和最近一期的資產負債表和損益表及其審計報告。
　　３．企業報送正式申報材料時，招股說明書和審計報告中最近一期會計數據的有效期（報送日至到期日）應不少于三個月。
　附件：１９９７年計劃內企業預選材料的目錄

附件
　　　　　　　　　 １９９７年計劃內企業預選材料的目錄

　　第一章　地方政府或中央企業主管部門推薦企業發行股票的文件
　　第二章　公司發行申請報告
　　２－１申請報告
　　２－２發起人協議或股東大會決議
　　第三章　公司改制情況
　　３－１公司改制方案
　　３－２公司（主發起人）主營產品在行業中的排名、優勢及依據
　　３－３公司參股、控股企業簡況及其它投資
　　３－４非經營性資產的處理及離退休人員的安置情況（或方案）
　　３－５關聯關系及交易
　　第四章　公司財務資料
　　４－１改制前原企業前三年及最近一期的會計報表
　　４－２改制后存續的非上市主體前一年及最近一期的資產負債表和損益表
　　４－３改制前原企業與擬發行公司前三年資產負債表、損益表各項目數據及主要財務指標的差異比較表
　　４－４資產重組方案、債務處置方案和人員重組方案
　　４－５收入、費用、利潤的剝離方案
　　第五章　資產評估報告
　　第六章　募集資金運用情況
　　６－１募集資金運用項目
　　６－２募集資金年度投資計劃
　　６－３國家和地方有關部門同意固定資產投資和技術改造投資立項的批準文件
　　６－４經批準的投資項目的可行性報告或施工進展情況的說明
　　第七章　公司的收購與兼并
　　７－１被收購兼并公司或項目情況
　　７－２收購兼并可行性報告
　　７－３收購兼并協議（包括擬收購價格、收購方式、收購時間和投入資金量）
　　７－４收購兼并配套政策落實情況
　　７－５被收購兼并企業的資產評估報告
　　７－６被收購兼并企業前一年及最近一期的資產負債表和損益表
　　第八章　盈利預測
　　附件：

　一、１９９７年計劃內企業基本情況（表格）

　二、公司（發起人）營業執照正本（略）

　　　　　　　　　　　１９９７年計劃內企業基本情況

┌──┬───────┬────────┬───┬───────────┐
│＊　│主發起人或發行│　　　　　　　　│申請發│　　　　　　　　　　　│
│發　│　　人名稱　　│　　　　　　　　│行數量│　　　　　　　　　　　│
│起　├───────┼─┬────┬─┼───┼──┬───┬────┤
│(　 │　　　　　　　│　│　　　　│　│所屬　│　　│行　業│全國：　│
│或　│　注冊地點　　│　│注冊資本│　│行業　│　　│排　名├────┤
│發　│　　　　　　　│　│　　　　│　│　　　│　　│　　　│省：　　│
│行　├───────┼─┼────┼─┼───┼──┴───┴────┤
│)　 │　　總資產　　│　│凈資產　│　│設立　│　　　　　　　　　　　│
│人　│　　　　　　　│　│　　　　│　│方式　│　　　　　　　　　　　│
│概　├───────┼─┼────┼─┼───┼───────────┤
│況　│　成立日期　　│　│發行股票│　│發起人│　　　　　　　　　　　│
│　　│　　　　　　　│　│種類　　│　│性質　│　　　　　　　　　　　│
├──┼───────┴─┴────┴─┴───┴───────────┤
│經　│經營范圍：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│
│營　├───────┬───────────────┬───┬────┤
│范　│　主營業務　　│　　　　　　　　　　　　　　　│市場　│全國：　│
│圍　├───────┼───────────────┤占有率├────┤
│　　│　主要產品　　│　　　　　　　　　　　　　　　│　　　│省：　　│
├──┼───────┼────────┬───┬──┴───┴────┤
│　　│發行前總股本　│　　　　　　　　│發行后│　　　　　　　　　　　│
│　　│　　　　　　　│　　　　　　　　│總股本│　　　　　　　　　　　│
│　　├───────┼─┬────┬─┼───┼──┬───┬────┤
│股　│　　國家股　　│　│占總股本│　│國家股│　　│占總　│　　　　│
│　　│　　　　　　　│　│　　　　│　│　　　│　　│股本　│　　　　│
│本　├───────┼─┼────┼─┼───┼──┼───┼────┤
│　　│　　法人股　　│　│占總股本│　│法人股│　　│占總　│　　　　│
│結　│　　　　　　　│　│　　　　│　│　　　│　　│股本　│　　　　│
│　　├───────┼─┼────┼─┼───┼──┼───┼────┤
│構　│　社會公眾股　│　│占總股本│　│社會公│　　│占總　│　　　　│
│　　│　　　　　　　│　│　　　　│　│眾股　│　　│股本　│　　　　│
│　　├───────┼─┼────┼─┼───┼──┼───┼────┤
│　　│　內部職工股　│　│占總股本│　│公司職│　　│占總　│　　　　│
│　　│　　　　　　　│　│　　　　│　│工股　│　　│股本　│　　　　│
├──┼───────┼─┴──┬─┴─┴┬──┴──┼───┴────┤
│　　│　　　　　　　│94年12月│95年12月│96年12月　│97年　月　日　　│
│　　│　　　　　　　│31日　　│31日　　│31日　　　│　　　　　　　　│
│　　├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│經　│　　資　產　　│　　　　│　　　　│　　　　　│　　　　　　　　│
│　　├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│營　│　　負　債　　│　　　　│　　　　│　　　　　│　　　　　　　　│
│　　├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│狀　│　　凈資產　　│　　　　│　　　　│　　　　　│　　　　　　　　│
│　　├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│況　│　　　　　　　│　94年　│　95年　│　96年　　│　97年1月-　月　│
│　　├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│及　│　　營業收入　│　　　　│　　　　│　　　　　│　　　　　　　　│
│　　├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│財　│　　主營收入　│　　　　│　　　　│　　　　　│　　　　　　　　│
│　　├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│務　│主營所占比例　│　　　　│　　　　│　　　　　│　　　　　　　　│
│　　├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│指　│　利潤總額　　│　　　　│　　　　│　　　　　│　　　　　　　　│
│　　├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│標　│　稅后利潤　　│　　　　│　　　　│　　　　　│　　　　　　　　│
│　　├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│　　│每股稅后利潤　│　　　　│　　　　│　　　　　│　　　　　　　　│
│　　├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│　　│凈資產利潤率　│　　　　│　　　　│　　　　　│　　　　　　　　│
├──┼────┬──┴┬──┬┴─┬─┬┴──┬─┬┴────┬───┤
│發行│　　　　│籌資額│　　│市盈│　│發行后│　│發行后每股│　　　│
│價格│　　　　│　　　│　　│率　│　│凈資產│　│盈利(預測)│　　　│
│　　│　　　　│　　　│　　│　　│　│利潤率│　│　　　　　│　　　│
│　　│　　　　│　　　│　　│　　│　│(預測)│　│　　　　　│　　　│
├──┴────┼──┬┴──┴┬─┼─┴───┴─┴─────┴┬──┤
│　上市后稅負　│　　│上市地選│　│是否為1000家、100家試點、120│　　│
│　　　　　　　│　　│擇意向　│　│家企業集團　　　　　　　　　│　　│
└───────┴──┴────┴─┴──────────────┴──┘
＊注：新改制企業填主發起人概況；已設立的股份有限公司填發行人概況。