說明
(一)根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(以下簡稱《股票條例》)和《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》(以下簡稱《信息細則》)制訂本準(zhǔn)則。
(二)凡根據(jù)《股票條例》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票的股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的規(guī)定編制中期報告。
(三)本準(zhǔn)則規(guī)定的中期報告的內(nèi)容與格式包括:
1、中期報告正文
(1)財務(wù)報告;
(2)經(jīng)營情況的回顧與展望;
(3)重大事件揭示;
(4)發(fā)行在外股票的變動和股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化;
(5)
臨時股東大會簡介。
2、備查文件
(四)公司對本準(zhǔn)則列舉的各項內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進行披露。但是本準(zhǔn)則某些具體要求對公司確實不適用的,公司可根據(jù)實際情況做出適當(dāng)修改,同時予以說明。公司還可根據(jù)其自身的實際情況,增加其他內(nèi)容。
已在境內(nèi)和境外兩個以上證券市場(含兩個,下同)發(fā)行了股票和掛牌上市的公司,在編制境內(nèi)和境外的中期報告時,應(yīng)盡量做到內(nèi)容一致。如果境外證券市場所要求的中期報告的內(nèi)容與本準(zhǔn)則不同,在可行的情況下,應(yīng)遵守報告內(nèi)容從多不從少,報告編報時間從短不從長,報告要求從嚴(yán)不從寬的原則辦理。如果境內(nèi)、外中期報告內(nèi)容有較大差異且無法遵守上述原則的,應(yīng)將境外中期報告的文本列為備查文件。
已發(fā)行人民幣特種股票或其他類型的境外股票及其派生證券的公司,在境外對其信息披露無特定要求時,該公司應(yīng)按照本準(zhǔn)則的要求提供中期報告的外文本。中期報告的外文本應(yīng)為中文本的譯文。公司應(yīng)努力保證譯文的準(zhǔn)確性,并在外文本上注明:“本報告分別以中、英(或日、法文等)文兩種語言編制,在對兩種文本的理解發(fā)生歧義時,以中文文本為準(zhǔn)。”
(五)公司全體董事必須保證中期報告所提供的信息的真實、準(zhǔn)確、完整和公正,并就其保證
承擔(dān)連帶責(zé)任。
(六)公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的前六個月結(jié)束后六十日內(nèi)編制完成中期報告。報告完成后,公司應(yīng)立即將中期報告各十份報送中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)和其股票掛牌交易的證券交易所備案,并將報告刊登在至少一種由證監(jiān)會指定的全國性報刊上。除在報刊上刊登之外,公司可不再以其他方式披露中期報告。
已在境內(nèi)和境外兩個以上證券市場發(fā)行了股票和掛牌上市的公司,應(yīng)在同一時間對境內(nèi)外市場公布中期報告。如果國內(nèi)外市場對編制中期報告的期限要求不同,應(yīng)以較短的期限為準(zhǔn)。
(七)報送證監(jiān)會和交易所的中期報告所用的紙張應(yīng)有良好的質(zhì)量,幅面應(yīng)為209×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)
(八)本準(zhǔn)則由證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋,自公布之日起實施。凡地方有關(guān)規(guī)定與本規(guī)定相抵觸的,按本準(zhǔn)則執(zhí)行。
一、中期報告正文
(一)財務(wù)報告
1、財務(wù)報表
公司在中期報告中提供的財務(wù)報表,至少應(yīng)包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。中期報告中的財務(wù)報表可以是簡化的財務(wù)報表,也可以是完整的財務(wù)報表。
簡化的資產(chǎn)負(fù)債表至少應(yīng)包括下列各項:
(1)流動資產(chǎn)
(2)長期投資
(3)固定資產(chǎn)凈值
(4)在建工程
(5)無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)
(6)資產(chǎn)總計
(7)短期負(fù)債
(8)長期負(fù)債
(9)
股東權(quán)益 (10)少數(shù)股東權(quán)益
簡化的利潤表至少應(yīng)包括下列各項:
(1)主營業(yè)務(wù)收入
(2)主營業(yè)務(wù)利潤
(3)其他業(yè)務(wù)利潤
(4)利潤總額
(5)應(yīng)交所得稅
(6)稅后利潤
應(yīng)提供的其它財務(wù)指標(biāo)包括(但不限于)下列各項:
(1)每股收益率
(2)凈資產(chǎn)收益率
(3)每股凈資產(chǎn)
(4)每股現(xiàn)金股利(在中期預(yù)分現(xiàn)金股利的情況下)
資產(chǎn)負(fù)債表的報告日為公司本會計年度前六個月的最后一天和上個會計年度的最后一天。利潤表的報告期間為本會計年度前六個月和去年的相同期間。
財務(wù)報表的編制應(yīng)符合《中華人民共和國企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《股份制試點企業(yè)會計制度》、《關(guān)于在證券交易所和交易系統(tǒng)已掛牌和申請掛牌的公司如何執(zhí)行會計制度的函》及財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的有關(guān)準(zhǔn)則、制度和規(guī)定。
若公司持有其他企業(yè)50%以上權(quán)益的,有條件的公司應(yīng)與其控股企業(yè)編制合并報表。
2、財務(wù)報表注釋
如果在報告期間內(nèi)有下列情況(但不限于此)發(fā)生的,應(yīng)通過財務(wù)報表注釋加以說明:
(1)與最近一期年度報告相比,會計政策或方法發(fā)生了變化;
(2)報告主體由于合并、分立等原因而發(fā)生變化;
(3)生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生了重大變化,因而已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙镜呢攧?wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(4)資產(chǎn)負(fù)債表中資產(chǎn)類及負(fù)債類項目與上一會計年度末資產(chǎn)負(fù)債表對應(yīng)各項目相比、利潤表各項目與上年同期利潤表相同項目相比,變化達到30%以上(含)以及資產(chǎn)負(fù)債表股東權(quán)益類項目發(fā)生的變化;
(5)在報告期內(nèi)有新的大額借款發(fā)生或?qū)υ瓊鶆?wù)進行重組;
(6)已知但尚未發(fā)生的重大或有事項。
財務(wù)報表注釋也應(yīng)符合本節(jié)第一條所列的各項準(zhǔn)則、制度和規(guī)定。
本節(jié)提供的財務(wù)報告,除非特別情況外,無須經(jīng)會計師事務(wù)所審計。凡未經(jīng)審計的中期財務(wù)報告,應(yīng)在表頭下面注明“未經(jīng)審計”字樣。同時,公司全體董事必須確保該中期財務(wù)報告中所采用的會計政策與最近一期年度財務(wù)報告中所采用的會計政策相互一致,除非已在中期財務(wù)報告注釋內(nèi)加以說明。
如果中期財務(wù)報告經(jīng)過具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計過,公司必須如實報告該會計師事務(wù)所的審計意見。
公司在中期報告的其他章節(jié)所披露的同期財務(wù)會計資料以及在其他公開披露文件中包含的同期財務(wù)會計資料,應(yīng)與本節(jié)的財務(wù)報告一致。
(二)經(jīng)營情況的回顧與展望
1、上半年經(jīng)營情況的回顧
本節(jié)由公司的董事長或總經(jīng)理較簡要地介紹公司在報告期內(nèi)的經(jīng)營情況,包括(但不限于)公司在報告期內(nèi)取得的成績與進展。如果實際經(jīng)營結(jié)果與原經(jīng)營計劃目標(biāo)存在重大差異,應(yīng)對差異產(chǎn)生的原因進行分析與說明。
2、下半年計劃
本節(jié)主要敘述公司為了完成或超額完成年度經(jīng)營計劃,針對上半年生產(chǎn)經(jīng)營過程中存在的問題準(zhǔn)備采取的措施和對策;公司按照年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃將要在下半年繼續(xù)施行的項目安排;公司針對宏觀經(jīng)濟環(huán)境的變化和國家有關(guān)政策的要求所要著重進行的工作。
(三)重大事件揭示
本條須列示根據(jù)《股票條例》第六十條及《信息細則》第四章、第五章的規(guī)定,公司在報告期內(nèi)發(fā)生的須予披露的重大事件,如在報告期內(nèi)已發(fā)布了重大事件公告,此處可將重大事件的主要內(nèi)容及披露情況簡要敘述。
公司在本報告中須特別注意披露涉及公司的重大訴訟、仲裁事項。如報告期內(nèi)無重大訴訟、仲裁事項,應(yīng)明確陳述“本報告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項”。
本條所指的重大訴訟、仲裁事項是:公司以法人的名義、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員因其在本公司任職而以個人名義作為當(dāng)事人參與的、對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動和未來的前景等可能產(chǎn)生較大影響的法律訴訟、仲裁事務(wù)。
如果公司確知存在與公司有關(guān)的重大訴訟、仲裁的可能,也應(yīng)對此加以說明。
(四)發(fā)行在外股票的變動和股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化
本條介紹公司在報告期末股票與股東的情況及其在報告期內(nèi)的變動情況,包括(但不限地)下列各項:
1、報告期內(nèi)發(fā)行新股票(包括送、配股)及股票的派生產(chǎn)品、拆細或合股、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換情況、以及發(fā)行在外的股票的其它變化情況。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)情況:應(yīng)陳述報告期截止日的股權(quán)結(jié)構(gòu)--即以數(shù)量和比例表示國家、法人、個人等各類股東持有的股份和外資股份。
3、主要股東持股情況:要求將持有本公司5%以上股份的股東的名稱、報告期內(nèi)股份增減變動情況、期末持有量如實填寫。
(五)臨時股東大會簡介
凡在本報告期內(nèi)召開過臨時股東大會的公司,應(yīng)將董事會提交臨時股東大會討論和作出表決的事項以及會議的日期作出簡要報告。如果臨時股東大會改選了董事會,應(yīng)列出新當(dāng)選的董事姓名、任期以及留任的董事姓名和任期。如果報告期內(nèi)沒有召開臨時股東大會,則應(yīng)明確陳述:“本報告期內(nèi)公司沒有召開臨時股東大會”。
二、備查文件
備查文件為公司在披露中期報告后在公司辦公地點備置的有關(guān)文件。在證監(jiān)會、交易所要求提供時和股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時,公司應(yīng)及時提供。在中期報告中應(yīng)明確說明備查文件是否齊備、完整,備查文件包括下列文件:
(一)載有董事長、總經(jīng)理親筆簽名的中期報告原本;
(二)報告期內(nèi)發(fā)行新股時的《招股說明書》(或“送配股說明書”)、上市公告書;
(三)在其它證券市場公布的中期報告文本。