在線咨詢
律師在線
點擊咨詢
意見反饋
回到頂部
寧波
股東會年終不分配股利是否違反法律
編輯同志：
我們是河北一家有限責任公司的股東，根據我們公司章程規(guī)定：“公司年終決算后按各股東的股份占注冊資本的比例分配股利，具體分配方案由董事會討論決定”。但股東會年終卻作出了不分配股利的決議，這樣的決議是否因違反公司章程而應視為無效？
【答疑】
北京市京都律師事務所 溫文凱
這個問題涉及公司法中股東會與董事會法定職權的問題，以及公司章程依法制訂的問題。根據公司法規(guī)定，公司董事會通過的年度利潤分配方案必須經公司股東會批準，否則不得付諸實施。
公司分配利潤作為公司經營管理活動的一項內容，其程序和原則可以規(guī)定和體現在章程中，包括分配的比例、分配的時間、方案的制訂等等。同時，這些程序和原則也是董事會制訂分配方案所應遵循的程序和原則，不得與之違反、沖突、抵觸。重要的是，章程規(guī)定僅僅是一般性規(guī)定，不等于必然實際分配，在公司虧損、股東會決議不分的情況下可以不分。
另一方面，章程規(guī)定了董事會制訂分配方案的職權，但其中沒有規(guī)定股東會的職權。在這種情況下，股東會的職權從公司法規(guī)定。
公司法第三十七條規(guī)定股東會“依照本法行使職權”；第三十八條和第四十六條分別列舉規(guī)定股東會、董事會“行使下列職權”。股東會職權列舉了十二項，其中包括審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等重大職權。對于董事會職權，公司法列舉了十項，其中包括制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等職權。這些規(guī)定均屬強制性規(guī)范，不可任意更改。
股東會是權力機構，董事會向股東會負責，執(zhí)行股東會決議，并且不得與股東會對抗或者抵觸。因此，董事會決議是不能代替或等同于股東會的決議的。
公司利潤分配方案的審議批準權只能由股東會依法行使。理論上，股東作為出資者以及公司的最終所有者，享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，只有股東有權對公司利潤分配問題作出決策。相反，董事會只是股東會領導下的公司管理者，無權對公司利潤徑行分配。在法律規(guī)定上，公司法規(guī)定董事會對股東會負責，行使“制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案”的職權，另一方面規(guī)定股東會行使“審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案”的職權。這些規(guī)定都非常明確，公司章程的規(guī)定只能與此相符而不是違背。
所以，盡管章程規(guī)定公司“年終決算后按各股東的股份占注冊資本的比例分配股利，具體分配方案由董事會討論決定”，但只要股東會在年終作出不分配的決議，則公司董事會應停止執(zhí)行利潤分配。
文章來源：中國普法網
該內容對我有幫助 贊一個
我有類似問題？馬上聯(lián)系律師
律霸用戶端下載
及時查看律師回復
掃碼APP下載
掃碼關注微信公眾號
偷偷錄音現在也可以算合法了
2020-03-23信用卡欠了很多錢還不上，會不會被抓去坐牢？
2020-03-25兒子可以干涉自己母親再婚嗎
2020-03-26加班不給加班費該怎么辦？
2020-03-27起訴離婚程序費用
2020-04-09申請工傷認定應提交的材料
2020-04-09商號是怎么形成的
2020-04-10醫(yī)療行為過錯醫(yī)療機構的賠償如何確定
2020-04-10凈身出戶的離婚協(xié)議怎么寫？
2020-04-11常見建筑工程糾紛問題
2020-04-15辨一辨：著作權和署名權
2020-04-15相似商標侵權的認定標準是什么
2020-04-16工傷鑒定需要多少費用？
2020-04-18發(fā)生勞動爭議，必須先仲裁后起訴嗎
2020-04-21房屋轉租要告訴房東嗎？
2020-04-22交通事故傷殘賠償之護理費、醫(yī)療費、誤工費
2020-04-23提前退租剩下房租退嗎
2020-04-23金融憑證詐騙罪的構成條件
2020-04-23賭博是罪，你知道嗎？
2020-04-24夫妻離婚時，孩子歸誰撫養(yǎng)？
2020-04-24夫妻共同債務需要怎么樣認定？
2020-04-28有哪些情況不屬于夫妻共同債務？
2020-04-28人身損害賠償一般流程是什么
2020-04-28離婚后子女撫養(yǎng)費應該怎么給付？
2020-04-28離婚子女撫養(yǎng)權一般歸誰？
2020-04-29子女撫養(yǎng)權問題應該如何解決？
2020-04-30單方起訴離婚程序怎么走？
2020-05-01因為家庭暴力而離婚孩子撫養(yǎng)權歸怎么判？
2020-05-01對方不讓探望孩子能否要求變更撫養(yǎng)權？
2020-05-02對方婚外情申請離婚怎么樣取證？
2020-05-02女方懷孕期間能離婚嗎？如何離婚？
2020-05-02電話催收能否會導致訴訟時效中斷
2020-05-03夫妻訴訟離婚需要收集哪些證據？
2020-05-03離婚偽造夫妻共同債務有什么后果？
2020-05-05子女撫養(yǎng)權判決后能再審嗎？有哪些法律依據？
2020-05-05珍愛生命，遠離毒品
2020-05-06在工地受傷了有必要馬上報警嗎
2020-05-06退休職工死亡待遇是什么
2020-05-06“寬嚴相濟”下我國死刑適用的理性回歸
2020-05-07解除勞動合同經濟補償金怎么算？
2020-05-07