昨日下午召開的十屆全國人大常委會第十八次會議全體會議上，全國人大法律委員會主任委員楊景宇作關(guān)于公司法(修訂草案三次審議稿)、證券法(修訂草案三次審議稿)修改意見的報告。“兩法”修訂草案將于10月27日交付會議表決。

　　公司法修訂草案三審稿的主要修改意見涉及六條，證券法修訂草案三審稿的修改主要涉及三方面內(nèi)容。其中，上市公司設(shè)立獨立董事，公開募集股份的招股說明書應(yīng)載明募集資金的用途，聘用、解聘會計師事務(wù)所可由董事會決定，明確證券業(yè)協(xié)會職責(zé)等修改得到了廣泛的認同。

　　公司法修訂草案三審稿修改意見

　　對公司對外投資做出規(guī)定。修訂草案三次審議稿第十六條第一款對公司為他人提供擔(dān)保的決定程序作了規(guī)定。法律委員會經(jīng)研究，建議將這一款補充修改為：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。”

　　公司聘用、解聘會計師事務(wù)所可由股東會、股東大會或者董事會決定。修訂草案三次審議稿第三十八條第十一項規(guī)定，公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會作出決議。有的常委委員建議對這一項加以修改，在第一百七十條中增加規(guī)定：“公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。”

　　對國有獨資公司做了界定。修訂草案三次審議稿第六十五條第二款規(guī)定，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代表國家履行對國有獨資公司的出資人職責(zé)。法律委員會經(jīng)研究，建議將這一款修改為：“本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。”

　　增加募集資金用途的規(guī)定。法律委員會經(jīng)研究，建議在修訂草案三次審議稿第八十七條關(guān)于招股說明書應(yīng)載明的事項中，增加“募集資金的用途”。

　　“上市公司可以設(shè)立獨立董事”改為“上市公司設(shè)立獨立董事”。修訂草案三次審議稿第一百二十三條規(guī)定：“上市公司可以設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。”有些常委會組成人員提出，迄今為止，所有的上市公司都已按照規(guī)定設(shè)立了獨立董事，設(shè)立獨立董事，對于維護公眾投資者的合法權(quán)益，具有積極作用，這項制度應(yīng)當繼續(xù)實行并加以完善。法律委員會經(jīng)研究，建議將這一條款修改為：“上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。”

　　股份公司財報要供股東查閱。修訂草案三次審議稿第一百六十六條第三款規(guī)定：“以募集方式成立的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。”法律委員會建議將第一百六十六條第二款、第三款合并修改為：“股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。”

　　證券法修訂草案三審稿修改內(nèi)容

　　對參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員與發(fā)行申請人的接觸做出規(guī)定。法律委員會經(jīng)研究，考慮到按照現(xiàn)行做法，公司申請股票發(fā)行，只能由公司自己辦理，不得委托代理人辦理，建議將修訂草案三次審議稿第二十三條第二款修改為：“參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。”

　　考慮到與公司法的銜接，申請股票上市應(yīng)依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計公司最近三年的財務(wù)會計報告。法律委員會建議將修訂草案三次審議稿第五十二條第五項修改為“依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近三年的財務(wù)會計報告”。

　　對證券業(yè)協(xié)會職責(zé)予以明確。有些常委委員提出，修訂草案三次審議稿第一百七十四條規(guī)定，證券業(yè)協(xié)會是證券業(yè)的自律性組織，是社會團體法人。據(jù)此，第一百七十六條規(guī)定的證券業(yè)協(xié)會職責(zé)中，第一項“協(xié)助證券監(jiān)督管理機構(gòu)教育和組織會員執(zhí)行證券法律、行政法規(guī)”和第八項“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)賦予的其他職責(zé)”不符合協(xié)會的性質(zhì)。法律委員會經(jīng)研究，建議將上述第一項修改為“教育和組織會員遵守證券法律、行政法規(guī)”，將第八項修改為“證券業(yè)協(xié)會章程規(guī)定的其他職責(zé)”。（記者 璩立國） #p#分頁標題#e#