???? 第四十三條????股份有限公司申請其股票上市，必須報經國務院證券監督管理機構核準。
????國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和法定程序核準股票上市申請。
????【釋義】????本條是對股票申請上市交易的核準權的規定。
????在我國，股份有限公司申請其股票在證券交易所掛牌上市交易的法律規范主要是由《公司法》加以規定，本法從交易管理的角度與《公司法》的有關規定予以銜接，同時增加補充了有關核準權的授權行使的規定。
????我國《公司法》第四章第三節“上市公司”中，專門對上市公司作出了一系列明確具體的規定，其中主要規范是：（l）公開募集股份的公司經國務院或者國務院授權證券管理部門批準，其股票可以在證券交易所上市交易；（2）申請股票上市交易，該股份有限公司必須符合法定的條件，即：股票已向社會公開發行，公司股本總額不少于人民幣五千萬元，開業時間在三年以上，最近三年連續盈利，持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上，公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為百分之十五，公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載等條件；（3）申請股票上市時，必須按照法定的程序報送有關文件，經批準后由證券交易所安排上市；（4）上市公司出現法律規定的情形，不再具備上市公司條件時，由國務院證券管理部門決定暫停上市交易，其中所列情形在期限內未予消除的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市交易等等。
????由于國務院對所屬機構進行精簡合并，相應調整了各機構的職責，為此，根據新的情況，本法中和本條中將《公司法》所規定的“國務院證券管理部門”相應修改為“國務院證券監督管理機構”。????同時根據各方面的意見，從逐漸轉變政府監管職能的需要出發，特作出法律授權性規定，即審核股票上市的權限，可以由國務院證券監督管理機構授權證券交易所行使。證券交易所在依授權行使該職權時，必須按照法定的條件和法定的程序辦理。
????第四十四條????國家鼓勵符合產業政策同時又符合上市條件的公司股票上市交易。
????【釋義】????本條是對股票上市應體現國家產業政策的規定。
????考慮到我國實行股份制改造，重要的方面是促進基礎產業、重要產業和高科技產業的發展，因此在審核上市公司時，應當注意體現國家的產業政策，鼓勵并實行傾斜政策扶持那些符合產業政策并符合上市條件的公司股票上市進行交易，以為這些公司的進一步發展創造條件。
????第四十五條????向國務院證券監督管理機構提出股票上市交易申請時，應當提交下列文件：
????（一）上市報告書；
????（二）申請上市的股東大會決議；
????（三）公司章程；
????（四）公司營業執照；
????（五）經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務會計報告；
????（六）法律意見書和證券公司的推薦書；
????（七）最近一次的招股說明書。
????【釋義】????本條是對申請股票上市交易應提交的法律文件的規定。
????對于股份有限公司申請其股票上市的條件，《公司法》第一百五十二條作出了規定。對申請時應提交的文件，《公司法》第一百五十三條僅作了原則性規定。為此，本條對于申請股票上市交易應提交文件加以具體列明。
????上市報告書，是指申請人提交的申請其股票上市交易的總報告文件。
股東大會的決議，是指股東們依據法定程序作出的決定，該主旨是同意本公司的股票在證券交易所掛牌交易。
公司章程，是指由股東大會通過的約定公司及全體股東的重要事項的法定文件。
????公司營業執照，是指對符合法定條件的公司或者企業，由工商行政管理機關頒發的獨立法人的資格證明。
法定驗證機構驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務會計報告，是指依法成立的注冊會計師事務所或者注冊審計師事務所進行驗證的公司的財務會計文件。
法律意見書和證券公司的推薦書，是指由律師事務所出具的證明有關法律事項的文件，以及為推薦股份有限公司股票上市的,由證券公司出具的推薦書。
最近一次的招股說明書，是指由發起人或者股份有限公司為募集股份向不特定投資者發出的招股要約。
要求申請人提交上述文件，是使證券監督管理機構充分了解該上市公司的情況，并根據規定進行審查核準。
????第四十六條????股票上市交易申請經國務院證券監督管理機構核準后，其發行人應當向證券交易所提交核準文件和前條規定的有關文件。
????證券交易所應當自接到該股票發行人提交的前款規定的文件之日起六個月內，安排該股票上市交易。
????【釋義】????本條是對經核準的申請上市股票由證券交易所安排掛牌上市的規定。
????關于公開招募股份和設立股份有限公司，我國《公司法》規定了專門的程序；對公司成立后，公司申請其股票在證券交易所掛牌交易，又單獨規定了實體性和程序性的規定，并將審查批準股票掛牌上市的權限，規定由國務院或者國務院授權證券管理部門行使。與之相適應，1998年12月10日經國務院批準由國務院證券委員會發布了新的《證券交易所管理辦法》，對股票上市的程序加以修改，規定證券交易所的任務是接受上市申請，安排證券上市，并且按照有關規定，復核上市公告書等與募集資金及證券上市直接相關的公開說明文件，監督上市公司按時公布，同時，還有權按照有關規定，暫停和恢復上市證券的交易。終止證券上市的決定權由中國證監會行使。
????由于《公司法》和有關行政法規作出了上述規定，本法在股票的發行和上市交易的規定上，與之相協調和相銜接，在本法第十一條規定了股票發行審核程序，在本章中規定了股票上市交易的審核程序。由此，由國務院證券監督管理機構核準上市申請的，在該申請核準后，即由證券交易所在發行人提交了核準文件和其他文件后六個月內，安排該股票上市交易。國務院證券監督管理機構授權證券交易所行使上述審核權，具體程序由國務院或國務院證券監督管理機構另行規定。
????第四十七條????股票上市交易申請經證券交易所同意后，上市公司應當在上市交易的五日前公告經核準的股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
????【釋義】????本條是對公告股票上市報告等文件資料的規定。
????股票上市交易申請經國務院證券監督管理機構核準后，申請人依照前條規定向證券交易所提交核準文件及有關文件，由證券交易所安排上市。申請人在取得證券交易所的同意后，并距正式掛牌上市的5日以前，應當公告本公司的上市報告及有關文件，并將該文件置備于證券監督管理機構和證券交易所指定的場所，供公眾查閱。
為了規范股票上市交易的上市報告文件及其公告行為，中國證監會發布的《關于發布公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第七號（上市公告書的內容與格式（試行））的通知》，其附件明確地規定了上市公告書的內容與格式，包括以下主要事項：（1）要覽；（2）緒言；（3）發行企業的概況；（4）股票發行及承銷情況；（5）董事、監事及高級管理人員持股情況；（6）公司設立登記情況；（7）關聯企業及關聯交易情況；（8）股本結構及大股東持股情況；（9）公司財務會計資料；（10）董事會對上市的承諾；（11）重要事項或重大多件揭示；（12）備查文件目錄。申請股票上市交易的股份有限公司，必須按照上述要求，向社會公告其上市報告，并且應當保證其內容真實、準確和完整。
????第四十八條????上市公司除公告前條規定的上市申請文件外，還應當公告下列事項：
????（一）股票獲準在證券交易所交易的日期；
????（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；
????（三）董事、監事、經理及有關高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。
????【釋義】????本條是對股票上市公告的有關事項的規定。
????為了完善和健全股票上市公告制度，保護廣大投資者的合法權益，開展公平、公正的證券交易活動，對于證券交易所已確定安排上市的該上市公司的重要信息，應當無遺漏地予以披露，使廣大投資者能夠占據充分的材料作出合乎理性的投資決策。為此，本條規定上市公司除公告上市報告申請文件等內容外，還應當公告經證券交易所確定的股票上市的具體日期，以及本公司前十名股東的持股情況、本公司的董事、監事、經理及有關高級管理人員的持股情況等重要信息。?????????????????????????????????????????
????對于本條所規定的公告事項，中國證監會于1997年1月6日發布的《關于發布公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第七號<上市公告書的內容與格式（格式）>的通知》在其附件中，明確地規定了本條所要求公告的事項，其中：上市公告書正文第一項“要覽”中，要求列明：本上市公司的總股本、可流通股本、本次上市流通股本、證券編碼、上市地、上市時間、登記機構、上市推薦人等。在第五項“董事、監事及高級管理人員持股情況”中，要求列明：董事、監事及高級管理人員變動情況，新增董事、監事及高級管理人員簡歷，董事、監事及高級管理人員持股數額和比例等。在第八項“股本結構及大股東持股情況”中，要求列明：上市前的股本結構，包括：發起人股份，募集法人股、內部職工股，境內上市外資股、境外上市外資股；前十名股東所持股數及比例等。股票上市申請人應當按照中國證監會規定的上市公告書的內容及格式作出公告。
????第四十九條????上市公司喪失公司法規定的上市條件的，其股票依法暫停上市或者終止上市。
????【釋義】????本條是對上市公司的股票暫停上市或者終止上市的規定。
????按照《公司法》第一百五十七條的規定，上市公司出現下列情形之一的，由國務院證券監督管理機構決定暫停其股票上市：（1）公司股本總額、股權分布等發生變化，不再具備上市條件，例如：上市公司發生嚴重虧損致其股本總額低于五千萬元人民幣，或者發生上市公司收購行為，其股份的75％以上由收購人單獨持有。（2）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載。（3）公司有重大違法行為，例如上市公司有違反《公司法》的法律責任規定的行為或者違反有關證券、稅收、產品質量、環境保護、外匯管理和海關監管等法律規定的行為，情節比較嚴重，應當受到處罰的。（4）公司最近三年連續虧損，是指在上市后公司生產經營狀況連續三年出現虧損。
????依照《公司法》第一百五十八條的規定，當上市公司發生上述法定情形之一時，其中屬于不按規定公開其財務狀況或對財務會計報告作虛假記載，后果嚴重的，或者上市公司有重大違法行為造成嚴重后果的，國務院證券監督管理機構有權決定終止該上市公司股票的上市交易。而對于出現其他暫停上市的情形，由證券監督管理機構限期改正，如果逾期仍不能消除這些情形的，國務院證券監督管理機構也有權決定該上市公司的股票終止上市。此外，上市公司股東大會作出解散公司的決議，或者因違法行為被有關行政主管部門責令關閉，吊銷公司營業執照，或者資不抵債被人民法院依照法定程序宣告破產的，該上市公司必須進行解散和清算，在這種情況下，該上市公司法人資格消滅，其股票不能再上市交易，由國務院證券監督管理機構作出終止其股票上市的決定。
????對于依法作出暫停上市或終止上市的決定，證券交易所應當依其職責辦理相應的暫停上市或終止上市事項。
????第五十條????公司申請其發行的公司債券上市交易，必須報經國務院證券監督管理機構核準。
????國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和法定程序核準公司債券上市申請。
????【釋義】????本條是對公司債券上市交易的核準權的規定。
????按照《公司法》的規定，公司債券包括一般債券和可轉換債券；公司債券的發行人分為股份有限公司和符合法定條件的有限責任公司。目前，公司債券在發行時，按照國務院確定的有關主管部門的職責分工，該發行審批權是由國家發展計劃委員會和中國人民銀行負責行使。公司債券在二級市場上的轉讓活動，由中國證監會負責管理，因此，公司債券在證券交易所申請上市，則由中國證監會行使統一監管權。按照這一分工原則，本條規定，已發行的公司債券，其發行人申請該公司債券在證券交易所申請上市的，應當報國務院證券監督管理機構審核。國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和法定程序對該申請進行審核。
????第五十一條????公司申請其公司債券上市交易必須符合下列條件：
????（一）公司債券的期限為一年以上；
????（二）公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元；
????（三）公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。
????【釋義】????本條是對公司債券申請上市交易的條件的規定。
????公司債券申請上市的條件有三項：
????第（一）項所指“公司債券的期限為一年以上”，是指公司債券自發行日到還本付息日的期間不短于一年。按照《公司法》的規定，發行公司債券，其募集辦法中應當載明“還本付息的期限和方式”，據此，可以計算和確定該公司債券的期限長短。
????第（二）項所稱“公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元”，是指發行人所申請上市的該種和該次發行的公司債券的發行額在五千萬元以上。按照《公司法》的規定，符合發行公司債券的公司可以多次發行公司債券，其累計發行額，即尚未到期的各次發行的各種債券的總發行額不超過公司凈資產的40％。為此，具體申請哪一次發行的哪種債券在證券交易所掛牌上市，則要求該次發行的該種公司債券的實際發行額在五千萬元以上。
????第（三）項所稱“公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件”，是指發行人一直處于具備公司債券發行條件的狀態，也就是說發行人應當保持公司債券發行時的信譽狀態，而使該公司債券持有人的利益能夠得到實現，并且該公司債券的交易具有安全性。如果喪失發行公司債券具備的條件，那么該公司債券到期還本付息將發生風險。
????本條規定了三項重要條件，有利于公司債券上市后，其可交易的債券總量和交易期間能夠滿足交易行市的要求，同時也能夠保證交易當事人在公司債券到期時獲得相應的收益，使公司債券的交易處于規范的管理之下。
????第五十二條????向國務院證券監督管理機構提出公司債券上市交易申請時，應當提交下列文件：
????（一）上市報告書；
????（二）申請上市的董事會決議；
????（三）公司章程；
????（四）公司營業執照；
????（五）公司債券募集辦法；
????（六）公司債券的實際發行數額。
????【釋義】????本條是對申請公司債券上市交易應提交的法定文件的規定。
????對于公司債券的上市交易申請及其審核程序，在本法頒布之前還沒有全國統一的規定。對于企業債券和公司債券的上市審查事項，是分別由上海、深圳兩個證券交易所制定的規則來進行管理，例如：1993年1月經過修訂頒布的《上海證券交易所證券上市管理規則》中在第八章規定了債券的上市條件和上市審核程序。該規則規定的申請文件包括：上市申請書，批準債券發行的文件，債券發行章程，最近二個會計年度的財務報表，經證券交易所認可的評估機構出具的債券主體證明，債券樣張，登記注冊的營業執照，債券發行完成報告，證券交易所會員署名的上市推薦書等。由于公司債券的上市管理尚未形成統一的規定，并且對可轉換債券的上市審查管理未規定詳細的審核程序，因此，本法對公司債券的審核條件和審核程序作出統一規定是非常必要的。
????目前，在實際中，上海和深圳兩個證券交易所掛牌交易的公司（企業）債券的品種數量不多，并且其中有些債券并不屬于規范的公司債券。通過本法對公司債券的上市交易作出具體的規定，必將進一步規范我國的公司債券的交易活動，促進債券市場的健康發展。
????第五十三條????公司債券上市交易申請經國務院證券監督管理機構核準后，其發行人應當向證券交易所提交核準文件和前條規定的有關文件。
????證券交易所應當自接到該債券發行人提交的前款規定的文件之日起三個月內，安排該債券上市交易。
????【釋義】????本條是對經核準的申請上市的公司債券由證券交易所安排掛牌上市的規定。
????對于公司債券掛牌上市，在本法頒布前，由證券交易所直接行使審核權。對可轉換公司債券的上市交易，國務院批準的由國務院證券委發布的《可轉換公司債券管理暫行辦法》中規定，可轉換公司債券上市由證券交易所與發行人訂立上市協議，并報中國證監會備案，也將可轉換公司債券的審核權授予證券交易所。考慮到我國證券市場特別是公司債券的發行、交易活動的發展需要，為了加強對公司債券發行、上市的管理，本法專門規定了對公司債券審核的管理權限和安排上市的程序，即由國務院證券監督管理機構直接審核公司債券的上市申請；在核準后，由證券交易所在發行人提交核準文件和其他文件后三個月內，安排該公司債券上市交易。國務院證券監督管理機構可以授權由證券交易所行使上述審核權。
????第五十四條????公司債券上市交易申請經證券交易所同意后，發行人應當在公司債券上市交易的五日前公告公司債券上市報告、核準文件及有關上市申請文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
????【釋義】????本條是對公告公司債券上市報告等文件資料的規定。
????公司債券上市交易申請經國務院證券監督管理機構核核準后，申請人依照本法第五十三條規定向證券交易所提交核準文件及有關文件，證券交易所應當在限定的期限內安排該債券上市，申請人在取得證券交易所的同意后，并距其公司債券正式掛牌上市的五日前，向社會公告本公司的公司債券的上市報告及有關文件，并應當將該文件置備于證券監督管理機構和證券交易所指定的場所，供公眾查閱。申請公司債券上市交易的公司，必須按照本條的規定，保證其所公告的文件內容具有真實性、準確性和完整性。
????第五十五條????公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由國務院證券監督管理機構決定暫停其公司債券上市交易：
????（一）公司有重大違法行為；
????（二）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；
????（三）公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用；
????（四）未按照公司債券募集辦法履行義務；
????（五）公司最近二年連續虧損。
????【釋義】????本條是對公司債券暫停上市交易的規定。
????公司債券的上市交易受到該發債公司的經營狀況和業績效益的直接影響。為了維護投資者的合法權益，減少證券交易的風險，對上市交易的公司債券的發行人進行監管，是非常必要的。為此，本條對于發生法定情形的發債公司，規定可以由國務院證券監督管理機構決定其公司債券暫停在證券交易所的掛牌交易。
????本條所規定的法定情形包括：（l）公司有重大違法行為。例如：公司發生違反《公司法》的法律責任規定的行為或者違反有關證券、稅收、產品質量、環境保護、外匯管理和海關監管等法律規定的行為，情況比較嚴重，應當受到懲罰的。（2）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件的。例如：公開發行的公司債券由于某種原因提前償還一部分本息，使得公司債券的實際數額少于人民幣五千萬元等。（3）發行公司債券所募集資金不按審批機關批準的用途使用的。例如：發行該債券所募集資金沒有投向符合國家產業政策的項目上，或者違反《公司法》第一百六十一條第二款的規定，將所募資金用于非生產性支出或用于彌補虧損等。（4）未按照公司債券募集辦法履行義務。例如：發債公司對其他到期公司債券欠付本息，或對分期還本付息的債券不按期支付等。（5）公司最近二年連續虧損。由于公司債券上市交易，其安全性直接受到公司經營狀況和業績效益的直接影響，如果公司不能連續盈利，勢必影響還本付息的能力；并且《公司法》第一百六十一條還規定發行公司債券的必備條件之一是公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息，如果公司連續二年虧損，其發債的實際效用即嚴重喪失，如果不暫停其公司債券上市交易，對交易者來講存在較大風險。因此，需要采取暫停上市的措施。
????第五十六條????公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由國務院證券監督管理機構決定終止該公司債券上市。
????公司解散、依法被責令關閉或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市，并報國務院證券監督管理機構備案。
????【釋義】????本條是對公司債券終止上市交易的規定。
????本條對公司債券的終止上市作出了統一的規定，有利于對公司債券實施嚴格的規范和管理。過去，對公司債券上市后的暫停終止上市缺乏統一、明確的規定，本法有必要對公司債券市場的行為規范作出比較完整的規定。因此，本條對那些暫停上市的公司債券，當其發行人有法定的情形時，則予以終止上市。
????按照本條的規定，有下列情形的，終止公司債券上市：（1）公司有重大違法行為造成嚴重后果，或者公司違背公司債券募集辦法所約定的義務，給投資者造成嚴重損害的；（2）公司情況發生重大變化，或者公司不按批準的資金用途使用發債所募資金，以及公司連續二年虧損，在證券監督管理機構限定的期限內未予改正，沒有消除上述情形的；（3）上市的公司債券的期限屆滿進入還本付息階段的；（4）發債公司的股東大會決議解散，被依法責令關閉或者被人民法院宣告破產等情形出現時，該公司必須進行清算，清理全部債務，其公司債券不能再上市交易。
????當公司有上述法定情形時，法律規定對于第（1）、（2）種情形，由國務院證券監督管理機構作出終止公司債券上市的決定；對于第（3）、（4）種情形，則由證券交易所根據本條規定作出終止該公司債券上市的決定，并且將該決定和事實報國務院證券監督管理機構備案。
????第五十七條????國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依法暫停或者終止股票或者公司債券上市。
????【釋義】????本條是對授權證券交易所行使暫停或終止證券上市決定權的規定。
????審核證券上市交易，或者決定上市證券的暫停或終止上市交易，是國家對證券市場實施監督管理的重要職權和手段。從我國的實際情況出發，在證券市場起步初期，證券交易組織的自律性管理水平還不高，尚缺乏必要措施和約束機制的情況下，直接由國家行政機關或國務院授權的監督管理機構行使這些職權，有利于證券市場建立正常的交易秩序，有利于促進初創的證券市場健康地發展。但是隨著我國證券市場和證券業的不斷發展和成熟，政府應當將主要的精力放在制定證券市場的發展規劃和重要政策上，對于一線的審核監管應當盡量發揮自律性組織的作用。這樣既可以發揮自律性組織的作用，又可以提高政府部門的監管水平。按照這一思路，本法及本條作出了相關的授權規定，在實踐中，由國務院證券監督管理機構根據實際情況，有步驟地進行授權，逐步向新的監管體制轉變。
????證券交易所在依授權行使有關的審核權或決定權時，因其行使的是被授權的行政職權，因此，必須按照法定的條件和法定的程序辦理。