????第一條????為了規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
????【釋義】????本條是對《證券法》的立法目的和立法指導原則作出的規定。
????《證券法》的立法目的在于為了規范證券發行和交易行為。這里涉及到幾個基本概念，首先是“證券”這個詞在《證券法》中是有特定含義的，它只指資本證券，不包括有些學者提到的商品證券、財物證券、貨幣證券等憑證、文書，也就是儲蓄存款單、提貨單、保險單、匯票、支票等票據、單證沒有包括在《證券法》調整的范疇之內。本法所指的“資本證券”是一種廣泛應用的投資工具，它產生于社會經濟生活中有投資和籌資的兩種需要，也就是社會上人們對資金的持有有兩種情況，一部分人有余錢閑置而需讓出使用權以取得收益，即需要投資；另一部分人由于從事生產經營缺少資金，需要取得他人提供的資金使用權，即籌集資金。這種投資者與籌資者之間的聯結，通過證券的形式來實現，也就是運用證券作為工具，體現這種投資與籌資的關系，確定雙方的權利義務。具體的做法是，籌資者發行證券以取得資金的使用權，投資者購買證券作為憑證后提供資金使用權。籌資者發行的證券，先是首次發行銷售給投資者，此即發行行為，從證券市場的劃分來說是發行市場，又稱為一級市場；投資者在發行市場取得證券，然后再轉讓給其他投資者，也就是在投資者之間互相轉讓證券，這種行為是證券交易行為，由這種行為所形成的市場稱為證券交易市場，又稱為二級市場。上述過程中，投資者與籌資者之間，投資者相互之間，以及與他們發生聯系的許多中介機構、服務機構、監督管理機構之間，就形成了錯綜復雜的權利義務關系。上述這些證券發行和交易行為，以及由此而產生的權利義務關系，都應當是有規則的，不能是無秩序的。《證券法》正是為證券的發行和交易確立具有普遍約束力的行為規則，從而使證券市場得以在法制軌道上規范有序地運行。
????在《證券法》的立法指導原則中，首要的一條是保護投資者的合法權益，之所以這樣規定是因為投資者向證券市場提供了資金，他們的所有權、受益權以及由于投資而享有的其他法定權利應當受到保護，不容侵犯。只有這樣，才能建立正常的投資關系，保護與調動投資者的積極性，使證券市場得以存在并發展。如果無視投資者的合法權益，則會使證券市場賴以存在的基礎受到損害，最終影響到它的發展。確立這項原則還有一個重要原因是投資者經常處于弱者的地位，他們的權益最易受到侵犯，所以要明確地規定加以保護。在立法過程中曾有意見提出，保護投資者的利益，是否意味著不保護其他的市場參與者的利益，這種理解值得商榷，因為在法律上提到了投資者的利益，并不等于取消或者削弱了其他市場參與者依法獲得的權益，這兩者是不矛盾的。
????證券市場影響廣泛，涉及大批群眾的切身利益，與許多經濟領域都有密切關系，因此證券市場的秩序與整個社會的經濟秩序是緊密相連的，所以需要通過建立良好秩序，展開公平有序的競爭，制裁證券違法活動，以收到維護社會經濟秩序和社會公共利益之成效。
????《證券法》應當促進社會主義市場經濟的發展，這是立法所要達到的目的，也是需要貫徹的指導原則。
????第二條????在中國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法。本法未規定的，適用公司法和其他法律、行政法規的規定。
????政府債券的發行和交易，由法律、行政法規另行規定。
????【釋義】????本條是對《證券法》的調整范圍和證券發行、交易活動的法律調整作出的規定。
????《證券法》的調整范圍就是指本法所要規范的對象，或者說本法在哪些領域、對哪些人、哪些行為產生效力，只有對調整范圍有了正確理解，才能正確地運用這部法律。下面對本條內容逐項加以介紹：
????一、本法是全國人大常委會通過的法律，在中國境內適用，體現了主權原則，這是《證券法》在地域方面的法律效力。
????二、本法所調整的是股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易行為。之所以這樣確定，第一，符合中國的實際情況。因為股票、公司債券已經根據《公司法》的規定在現實中存在，并且成為證券市場上的基本品種；即使發行比較早的，也按照《公司法》的規定作了規范。第二，資本市場上的投資活動一般有兩種基本形態，一是發行股票，形成股權關系；二是發行債券，形成債權關系。或者說，在證券市場上所使用的融資工具有兩種基本形式，一種是體現股權關系的股票，另一種是體現債權關系的債券，在債券中除了政府債券外，主要就是公司債券。所以，本法的調整范圍確定為股票和公司債券的發行與交易是合適的。至于國務院依法認定的其他證券，這是考慮到實際情況極為復雜，應當在法律上留有余地，以便容納一些新出現的品種。
????三、關于證券發行、交易活動的調整，本法作出了適宜的規定。這就是說構成證券法律制度的，不僅僅是一部《證券法》，而是若干部有關的法律、行政法規，其中主要為《公司法》。作出該規定是考慮到證券市場是現代公司制度和信用制度的產物，股票的產生來源于公司的設立，也即沒有公司的設立就不會有股票的發行，因而按各國的通行做法，在《公司法》中規范股票的發行；公司債券是公司籌資的工具，因而也在規范公司行為時對其加以規范。本法的有關規定主要是作了如下處理，一是重申《公司法》的規定，二是對《公司法》的規定作了補充，三是根據新情況、新需要作出了新的規范。可知，兩部法律并不矛盾，是相互銜接的。
????四、政府債券的發行和交易另行立法，不再適用本法。這是由于政府債券（包括國庫券等）的發行主體、發行程序、交易方式、決策層次等都有特殊性，需要另行制定法律、行政法規加以規范。
????第三條????證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。
????【釋義】????本條是對證券發行、交易活動應遵循的總原則作出的規定。
????從證券市場的基本性質和運行特點出發，所有的市場參與者必須遵循通常所稱的“三公”原則，即公開、公平、公正原則，只有這樣，才能創造一個保護投資者權益，鼓勵公平競爭，適合社會主義市場經濟需要的投資環境。
????公開原則是指有關證券發行、交易的信息要公開披露，為投資者提供證券發行人的基本情況、經營情況、財務情況，管理情況，讓投資者在了解真實情況的基礎上作出決策。貫徹公開原則的基本要求是，公開的信息必須充分，依法應當公開的內容要盡量滿足投資者的需要；公開的信息必須真實、準確，不得有虛假內容；公開的信息必須完整，不應當有重大遺漏或者誤導行為；公開信息要及時，有實際的使用價值。在證券市場中，除了信息公開外，還應當依法公開程序、公開辦事規則。
????公平原則，首先要求證券市場的各個參與者在法律上享有平等地位，受到公平對待，在證券交易中有平等機會，公平地參加競爭。比如，投資者持有的股票應當是同股同權，而不能對相同的股票超出法律規定之外區別對待，實行不公平的待遇；在證券交易中無論交易額的大小，都依照法律有同等的獲利機會或者承擔風險的責任，不能在交易中顯失公平，處于不平等的地位。
????公正原則就是指在證券市場中，適用統一的行為規則，公正地對待各方當事人，證券市場參與者的合法權益受到同等的保護，在享有權利和承擔責任方面是公正的。證券市場是一個風險集中的市場，只有實行統一、公正的行為規則，公正地處理市場中產生的爭執，公正地確定風險責任，公正地調整利益關系，才能保證證券市場正常有效地運行。
????第四條????證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。
????【釋義】????本條是對證券活動中當事人的法律地位和應遵守的基本規則作出的規定。
????在證券市場中，各個市場主體，無論是買方還是賣方，他們的法律地位是平等的，不存在高低貴賤，領導與服從的問題。在證券發行過程中，投資者與籌資者雖然有特定的經濟關系，但他們的法律地位并無差別；在證券交易活動中，買者與賣者都是投資者，他們的法律地位平等。《證券法》肯定證券發行、交易活動當事人的平等法律地位，這正是以法律形式肯定了社會主義市場經濟的基本要求，或者說是市場主體參與市場活動的基本條件。
????自愿原則，這是商品經濟中自愿讓渡的原則在證券市場的運用，也就是投資者認購證券的行為，籌資者發行證券的行為，證券持有人相互轉讓證券的行為，都應出于自愿，也就是要尊重他們的自主權，由其自主決定，不應當進行強制，除在法律中作出特別規定的，其買賣行為不受限制。
????有償原則，證券的轉讓是一種財產權利的轉讓，屬于交換的范疇，所以應當是有償進行的，讓出證券就是轉讓財產權利，讓出方應當取得一定的代價，受讓證券的一方得到了財產權利，所以應當付出一定的代價，這是市場經濟中通行的原則，《證券法》將該原則確立為證券市場中應遵守的基本原則是必要的。
????誠實信用原則，這是市場經濟中一條通行的重要原則，它將法律上的要求與道德上的要求融合在一起，成為一條法定的行為準則。在市場經濟中，市場主體之間相互進行交換，在證券市場中，諸如投資者以資金使用權換取股權或債權，證券發行人發行證券由投資者購買等等。雖然相互之間有敏感的利益關系，但均應當有誠意，向對方提供情況應當是真實的。諸如背信棄義，互設陷講，坑害對方等行為，不僅僅不道德，而且破壞了證券市場的正常運行，危害極大，所以本法確立了誠實信用原則。
????第五條????證券發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券交易市場的行為。
????【釋義】????本條是對證券發行、交易必須合法進行，三種不正當行為必須禁止作出的規定。
????證券發行、交易，關系到社會公眾的切身利益，牽動到若干經濟領域，由此形成多方面的經濟關系，因此必須是有普遍遵守的、由國家強制力保證實施的統一行為規則，以規范證券市場參與者的行為，保護投資者的利益，防范風險，懲處證券犯罪。在此，應當注意的是，證券發行與交易所要遵守的是相關的法律、行政法規，而不僅僅是某一部法律，因為“合法”的標志為一系列的法律規范。
????本法對證券發行、交易活動中的三種行為加以明令禁止。
????首先是禁止欺詐，該行為對證券市場的正常秩序具有極大的破壞性，不但坑害了投資者，而且使證券市場中的經濟關系混亂，違法違規行為泛濫，釀成許多惡果，所以只有禁止證券市場中的欺詐行為，包括欺詐客戶的種種行為，才能保證市場的正常運行。
????關于禁止內幕交易，這種行為破壞了證券市場上的公平競爭，使一部分人利用職務上的便利或者不正當地利用某種優勢牟取不正當利益，也即內幕信息知情人員和非法獲取內幕信息的人員，利用內幕信息買賣證券，從中獲取非法利益。為了維護公平競爭，維護證券市場必不可少的正常秩序，必須堅決禁止內幕交易。
????禁止操縱證券交易市場，即不允許以人為的不正當方式控制證券市場的供求關系，影響證券交易價格，造成市場的異常狀態，轉嫁市場風險，欺騙社會公眾，謀取非法利益。上述行為是以破壞正常的交易秩序，損害正常的投資活動為代價的，其結果是操縱證券市場的違法者獲取了不正當利益，大多數投資受到損害，因而法律對這種行為加以明令禁止。
????第六條????證券業和銀行業、信托業、保險業分業經營、分業管理。證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。
????【釋義】????本條是對證券業與金融業中其他行業分業經營、分業管理，以及業務機構分別設立的規定。
????金融業中的證券業、銀行業、信托業、保險業各有特定的業務范圍、經營方式。在我國現階段，這些行業都處于發展過程中，分業經營、分業管理有利于提高經營水平，加強監督管理。
????關于這幾個行業的有關分業經營與分業管理的規定或解釋主要有：
????關于證券業，本法規定所調整的對象為股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券。證券的集中交易場所為依法設立的證券交易所。其法定經營機構為證券公司。證券業的重要特征是以證券作為交易對象，通過證券這種金融工具將投資者與籌資者聯結起來。國務院證券監督管理機構對證券業進行監督管理。
????關于銀行業，主要是商業銀行，其主要業務為吸收公眾存款，發放短期、中期和長期貸款，辦理國內外結算等。《商業銀行法》規定，商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和股票業務，不得投資于非自用不動產。商業銀行依法接受中國人民銀行的監督管理。
????關于保險業，《保險法》明確規定，保險是指投保人根據合同約定，向保險人支付保險費，保險人對于合同約定的可能發生的事故因其發生所造成的財產損失承擔賠償保險金責任，或者當被保險人死亡、傷殘、疾病或者達到合同約定的年齡、期限時，承擔給付保險金責任的商業保險行為；經營商業保險業務的是依法設立的保險公司，其他單位和個人不得經營商業保險業務。國務院設立了專門機構對保險業實施監督管理。
????關于信托業，這是從事受托理財業務的行業，信托公司以受托人的身份接受他人（委托人）的財產委托，為了受益人的利益或者特定目的，對受托財產進行管理和處置，所得收益歸屬受益人，信托公司以手續費或傭金形式收取報酬。當前，中國的信托業正在整頓中，《信托法》的制定也正在進行。對信托業的監督管理機構是中國人民銀行。
????第七條????國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。
????國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。
????【釋義】????本條是對證券監督管理體制作出的規定。
????關于證券監督管理體制問題，在《證券法》的制定過程中經過認真研究，考慮了我國的實際情況，總結了近幾年監管證券市場的實踐經驗，作出了法律規定，也就是使這個體制法定化。主要的內容如下：
????1．對全國證券市場實行集中統一監督管理
????我國證券市場是一個統一的大市場，證券發行是面向全國的投資者，證券交易在全國范圍內進行，證券持有人遍布全國，證券的流通性也著眼于全國，因此，對證券市場的監督管理也應當是集中統一的，只有這樣，才能有效地運用監督管理手段，發揮監督管理的作用。
????2．國務院設立證券監督管理機構
????證券監督管理機構是政府中的機構，它在對證券市場實施監督管理中的職責，由本法作出了規定，這個機構的具體設置由國務院決定。
????3．對證券市場的集中統一監督管理必須依法進行
????這是指對證券市場實行集中統一的監督管理并不僅僅是一項原則，也不是抽象的概念，監督管理的內容，有權采取的措施，與其他領域、其他機構的界線劃分，職責界定等都應以法律規定為根據，也就是按照法律的規定具體實施。比如，股票的公開發行由國務院證券監督管理機構核準，而公司債券的發行則由國務院授權的部門審批；證券的上市交易則皆由國務院證券監督管理機構核準，這些在本法中作出了規定。
????4．國務院證券監督管理機構可以設立派出機構
????這是證券監督管理體制在組織機構方面的具體體現，就是統一設置機構，派出機構也是其直屬的組成部分。即國務院監督管理機構根據需要設立若干派出機構，按照授權履行職責。當前國務院已同意在天津、沈陽、上海、濟南、武漢、廣州、深圳、成都、西安等九個地方設立證券監管辦公室。
????第八條????在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下，依法設立證券業協會，實行自律性管理。
????【釋義】????本條是對設立證券業協會作出的規定。
????主要有三層意思：
????1．設立證券業協會的前提是國家對證券市場集中統一的監督管理，不能違背這個原則，也不應當與這個原則相抵觸。在立法過程中曾有一種主張，即場內集中的交易由政府的主管部門管理，場外的證券交易由證券業協會來監督管理，這種將場內、場外證券交易分割監督管理的考慮值得商榷，雖然在本法中未對場外交易作出規定，但是上述主張與對證券市場集中統一監督管理的體制并不協調。所以為使設立證券業協會與集中統一監督管理體制相適應，在本法中明確規定前提條件是必要的。
????2．依法設立證券業協會，這確立了證券業協會的法律地位；它的組成、權力機構、章程制定、職責、組織領導等，都由法律作出規定。
????3．證券業協會是社會團體法人，是證券業的自律性組織。任務為對其會員進行教育，監督、檢查會員行為，使之遵守法律，并依法維護會員的合法權益，為會員提供服務，實行自律性管理。這種自律性管理是針對會員自身的管理，并不是一種行政職能。
????第九條????國家審計機關對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構，依法進行審計監督。
????【釋義】????本條是對證券機構進行審計監督作出的規定。
????國家審計機關進行審計監督，這是在《審計法》中規定的一種國家經濟監督制度，它就是國家審計機關依照法律規定的職權和程序，對被審計單位的財政收支或者財務收支的真實、合法和效益進行審計，提出審計報告。所要達到的目的，從全局來講，是要維護國家財政經濟秩序，保障國民經濟的健康發展，如果從被審計單位來講，則是監督其是否依法進行經濟活動，是否遵守財經紀律。
????對證券機構進行審計監督，在《審計法》中曾作出有關規定，《審計法》第十八條規定，審計機關對國有金融機構的資產、負債、損益，進行審計監督；第十九條規定，審計機關對國家的事業組織的財務收支，進行審計監督；第二十條????規定，審計機關對國有企業的資產、負債、損益，進行審計監督；第二十六條還規定，審計機關對其他法律、行政法規規定應當由審計機關進行審計的事項，依照審計法和有關法律、行政法規的規定進行審計監督。根據《審計法》和《證券法》的規定，證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構都是法律所規定的被審計單位，應當依法接受國家審計機關的審計監督。
????近幾年來，國家審計機關對一些證券公司進行審計監督，查出并處理了一批違反財經法紀的行為，效果是顯著的。在《證券法》中作出關于審計監督的規定既有現實意義又有長遠的影響，表明證券機構應當有經常的、制度化的經濟監督。