第一章　總則

　第一條　為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《暫行辦法》”）等法律、法規(guī)以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　第二條　申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”），應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（以下簡(jiǎn)稱“募集說明書”），并按本準(zhǔn)則第三章的要求編制募集說明書摘要，作為向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必備法律文件，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后按規(guī)定披露。

　第三條　本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)募集說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　第四條　本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)作書面說明。

　第五條　由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。

　第六條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。

　第七條　發(fā)行人在募集說明書及其摘要披露所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍耍⒂啥陨暇哂凶C券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽署。

　第八條　募集說明書的有效期為三個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)核準(zhǔn)通知之日起計(jì)算。發(fā)行人在募集說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)重新修訂募集說明書。發(fā)行人可在特別情況下申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)募集說明書的有效期限，但至多不超過一個(gè)月。

　第九條　發(fā)行人申請(qǐng)文件核準(zhǔn)后，在募集說明書披露前發(fā)生與申報(bào)稿不一致或應(yīng)予補(bǔ)充披露的事項(xiàng)，如發(fā)生股東或董事、經(jīng)理（含總裁等相當(dāng)?shù)穆殑?wù)）變動(dòng)，出現(xiàn)財(cái)政稅收政策、業(yè)務(wù)方向和范圍的重大變動(dòng)，取得或失去重大專利或特許權(quán)，以及進(jìn)行新的重大投資或融資行為等，發(fā)行人應(yīng)視情況在履行上市公司持續(xù)信息披露義務(wù)的前提下，及時(shí)修改募集說明書并提供補(bǔ)充說明材料，必要時(shí)應(yīng)重新經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，如發(fā)行人認(rèn)為還有必要對(duì)募集說明書進(jìn)行修改的，應(yīng)書面說明情況，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意后相應(yīng)修改募集說明書及其摘要。

　第十條　發(fā)行人應(yīng)針對(duì)實(shí)際情況在募集說明書首頁(yè)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”，并在“風(fēng)險(xiǎn)因素”一節(jié)詳細(xì)披露。

　第十一條　募集說明書還應(yīng)滿足如下一般要求：
　　（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；
　　（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；
　　（三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制募集說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本募集說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；
　　（四）募集說明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為２０９×２９５毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的Ａ４紙規(guī)格）；
　　（五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　第十二條　募集說明書全文及其摘要應(yīng)按本準(zhǔn)則有關(guān)章節(jié)的要求編制。文字應(yīng)簡(jiǎn)潔、通俗、平實(shí)和明確，格式應(yīng)符合本準(zhǔn)則的要求。在指定報(bào)刊刊登的募集說明書摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)６號(hào)字，最小行距為０．０２。

　第十三條　發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行前二至五個(gè)工作日內(nèi)將募集說明書摘要刊登于至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將募集說明書全文刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站，并將募集說明書全文文本及備查文件置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備查閱。

　第十四條　發(fā)行人可將募集說明書全文及摘要刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊，但不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和報(bào)刊的披露。

　第十五條　在募集說明書及其摘要披露前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定披露與募集說明書及其摘要有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。發(fā)行人、任何中介機(jī)構(gòu)或人士利用與募集說明書及其摘要有關(guān)的信息進(jìn)行推介宣傳的，應(yīng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

　第十六條　發(fā)行人應(yīng)在募集說明書及其摘要披露后十日內(nèi)，將正式印刷的募集說明書全文文本一式五份，分別報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊(cè)地的派出機(jī)構(gòu)、擬上市的證券交易所。

　第十七條　發(fā)行人董事會(huì)及全體董事應(yīng)保證募集說明書及其摘要內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　第十八條　主承銷商應(yīng)受發(fā)行人委托配合發(fā)行人編制募集說明書，并對(duì)募集說明書的內(nèi)容進(jìn)行核查，確認(rèn)募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　第十九條　發(fā)行人律師可受發(fā)行人委托參與編制募集說明書，并應(yīng)對(duì)募集說明書進(jìn)行審閱，確認(rèn)募集說明書及其摘要不致因法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　第二十條　發(fā)行人律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)評(píng)估師、驗(yàn)資人員及其所在的中介機(jī)構(gòu)等應(yīng)書面同意發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見的內(nèi)容。

　　　　　　　　　第二章　可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書

　　　　　　　　第一節(jié)　封面、書脊、扉頁(yè)、目錄、釋義

　第二十一條　募集說明書全文文本封面至少應(yīng)標(biāo)有“ＸＸＸ股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書”字樣，并應(yīng)載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所。

　第二十二條　募集說明書書脊應(yīng)標(biāo)明（如可能）“ＸＸＸ股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書”字樣。

　第二十三條　募集說明書全文文本扉頁(yè)應(yīng)刊登如下內(nèi)容：
　　（一）發(fā)行總額；
　　（二）票面金額；
　　（三）期限；
　　（四）利率和付息日期；
　　（五）轉(zhuǎn)股價(jià)格；
　　（六）轉(zhuǎn)換期，應(yīng)列示投資者從何時(shí)起至何時(shí)止可申請(qǐng)轉(zhuǎn)股；
　　（七）贖回條款和回售條款的提示性說明（如有）；
　　（八）發(fā)行方式及發(fā)行期；
　　（九）擬申請(qǐng)上市證券交易所；
　　（十）主承銷商；
　　（十一）正式申報(bào)的募集說明書簽署日期。

　第二十四條　募集說明書扉頁(yè)應(yīng)刊登發(fā)行人董事會(huì)的如下聲明：
　　“發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)本募集說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”
　　“中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。”
　　“根據(jù)《證券法》等的規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。”

　第二十五條　發(fā)行人聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人還應(yīng)作如下提示：
　　“ＸＸＸ會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本發(fā)行人ＸＸ年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了有說明段的無保留意見（或保留意見等）的審計(jì)報(bào)告，請(qǐng)投資者注意閱讀該審計(jì)報(bào)告全文及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。注冊(cè)會(huì)計(jì)師已針對(duì)該事項(xiàng)出具了補(bǔ)充意見，發(fā)行人董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)已作詳細(xì)說明，也請(qǐng)投資者注意閱讀。”

　第二十六條　募集說明書及其摘要的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

　第二十七條　發(fā)行人應(yīng)對(duì)可能對(duì)投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，募集說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。

　　　　　　　　　　　　　　第二節(jié)　概覽

　第二十八條　發(fā)行人應(yīng)設(shè)置募集說明書概覽，簡(jiǎn)介發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、本次發(fā)行情況及募集資金用途。在概覽起首應(yīng)聲明“本概覽僅對(duì)募集說明書全文做概要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀募集說明書全文。”

　　　　　　　　　　　　第三節(jié)　本次發(fā)行概況

　第二十九條　發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：
　　（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額；
　　（二）票面金額；
　　（三）可轉(zhuǎn)換公司債券期限；
　　（四）利率和付息日期（說明轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬）；
　　（五）轉(zhuǎn)股價(jià)格；
　　（六）轉(zhuǎn)股起止時(shí)期；
　　（七）可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人；
　　（八）可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級(jí)別及資信評(píng)估的機(jī)構(gòu)（如有）；
　　（九）發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象；
　　（十）承銷方式；
　　（十一）本次發(fā)行預(yù)計(jì)實(shí)收募集資金；
　　（十二）發(fā)行費(fèi)用概算（主要包括承銷費(fèi)用、律師費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用、審核費(fèi)等）。

　第三十條　發(fā)行人應(yīng)說明本次發(fā)行中的停牌、復(fù)牌及可轉(zhuǎn)換公司債券上市的時(shí)間安排。

　第三十一條　發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：
　　（一）發(fā)行人；
　　（二）主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)；
　　（三）上市推薦人；
　　（四）發(fā)行人聘請(qǐng)的律師事務(wù)所；
　　（五）會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
　　（六）可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人；
　　（七）資信評(píng)估機(jī)構(gòu)（如有）；
　　（八）收款銀行；
　　（九）可轉(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)；
　　（十）其他與發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券有密切聯(lián)系的機(jī)構(gòu)。

　第三十二條　應(yīng)披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。

　第三十三條　發(fā)行人應(yīng)針對(duì)不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關(guān)重要日期，主要包括：
　　（一）發(fā)行公告刊登的日期；
　　（二）預(yù)計(jì)發(fā)行日期；
　　（三）申購(gòu)期；
　　（四）資金凍結(jié)日期；
　　（五）預(yù)計(jì)上市日期。

　　　　　　　　　　　　　第四節(jié)　風(fēng)險(xiǎn)因素

　第三十四條　發(fā)行人除應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第１號(hào)－－招股說明書》（證監(jiān)發(fā)［２００１］４１號(hào)文件）的有關(guān)要求披露本次發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策外，還需補(bǔ)充披露以下風(fēng)險(xiǎn)：
　　（一）可轉(zhuǎn)換公司債券到期不能轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)；
　　（二）轉(zhuǎn)股后每股收益、凈資產(chǎn)收益率攤薄的風(fēng)險(xiǎn)；
　　（三）可轉(zhuǎn)換公司債券市場(chǎng)自身特有的風(fēng)險(xiǎn)（如可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格與股票價(jià)格的聯(lián)動(dòng)及異動(dòng)關(guān)系，提醒投資人對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格波動(dòng)應(yīng)有充分了解）。

　　　　　　　　　　　　　第五節(jié)　發(fā)行條款

　第三十五條　發(fā)行人應(yīng)披露本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額及其確定依據(jù)。

　第三十六條　發(fā)行人應(yīng)說明可轉(zhuǎn)換公司債券的票面金額、期限、利率和付息日期（說明轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬、股利分配方式）及其確定依據(jù)。

　第三十七條　發(fā)行人應(yīng)說明可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的有關(guān)約定，包括：
　　（一）轉(zhuǎn)股的起止日期；
　　（二）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)及計(jì)算公式；
　　（三）在發(fā)行人分紅、派息、發(fā)行新股、配股、合并或分立等時(shí)轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法及計(jì)算公式；
　　（四）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款（如有）；
　　（五）轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法；
　　（六）轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬；
　　（七）其他有關(guān)約定。

　第三十八條　發(fā)行人應(yīng)說明轉(zhuǎn)股的具體程序，主要包括：
　　（一）轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的聲明事項(xiàng)及轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的手續(xù)；
　　（二）轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間；
　　（三）可轉(zhuǎn)換公司債券的凍結(jié)及注銷；
　　（四）股份登記事項(xiàng)及因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所享有的權(quán)益；
　　（五）轉(zhuǎn)股過程中有關(guān)稅費(fèi)事項(xiàng)。

　第三十九條　發(fā)行人應(yīng)說明所設(shè)置的贖回條款的具體內(nèi)容，主要包括：
　　（一）贖回的條件；
　　（二）程序；
　　（三）價(jià)格；
　　（四）付款方法；
　　（五）時(shí)間。

　第四十條　發(fā)行人應(yīng)說明所設(shè)置的回售條款的具體內(nèi)容，主要包括：
　　（一）回售的條件；
　　（二）程序；
　　（三）價(jià)格；
　　（四）付款方法；
　　（五）時(shí)間。

　　　　　　　　　　　　　第六節(jié)　擔(dān)保事項(xiàng)

　第四十一條　發(fā)行人應(yīng)說明可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人的基本情況，主要包括：
　　（一）擔(dān)保人簡(jiǎn)況；
　　（二）擔(dān)保人的資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；
　　（三）擔(dān)保人的資信情況；
　　（四）擔(dān)保人的其他擔(dān)保行為。
　　發(fā)行人還應(yīng)披露擔(dān)保合同的主要內(nèi)容。

　　　　　　　　　　　　第七節(jié)　發(fā)行人的資信

　第四十二條　發(fā)行人應(yīng)披露公司的資信情況，主要說明：
　　（一）公司近三年的主要貸款銀行及各主要貸款銀行對(duì)公司資信的評(píng)價(jià)（如有）；
　　（二）說明公司近三年與公司主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時(shí)，是否有嚴(yán)重違約現(xiàn)象；
　　（三）說明公司近三年發(fā)行的公司債券以及償還情況；
　　（四）發(fā)行人應(yīng)披露資信評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司的資信評(píng)級(jí)情況（若有）；
　　（五）發(fā)行人應(yīng)計(jì)算并披露其前三年的速動(dòng)比率、利息倍數(shù)［（利潤(rùn)總額＋實(shí)際利息支出）／應(yīng)付利息支出］、貸款償還率（實(shí)際貸款償還額／應(yīng)償還貸款額）、利息償付率（實(shí)際利息支出／應(yīng)付利息支出）等財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　　　　　　　　　　　　第八節(jié)　償債措施

　第四十三條　發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換公司債券的償債措施，說明可轉(zhuǎn)換公司債券到期不能轉(zhuǎn)股時(shí)公司擬采取的具體償債措施。

　　　　　　　　　　　 第九節(jié)　發(fā)行人基本情況

　第四十四條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)［２００１］４１號(hào)文件有關(guān)章節(jié)的要求簡(jiǎn)要披露其基本情況。

　第四十五條　發(fā)行人應(yīng)說明近三年內(nèi)所披露的信息是否符合有關(guān)規(guī)定，是否發(fā)生過虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情況。

　　　　　　　　　　　　 第十節(jié)　業(yè)務(wù)和技術(shù)

　第四十六條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)［２００１］４１號(hào)文件有關(guān)章節(jié)的要求披露其業(yè)務(wù)和技術(shù)情況。

　　　　　　　　　　第十一節(jié)　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　第四十七條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)［２００１］４１號(hào)文件有關(guān)章節(jié)的要求簡(jiǎn)要披露同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易情況。

　　　　　第十二節(jié)　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

　第四十八條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)［２００１］４１號(hào)文件有關(guān)章節(jié)的要求簡(jiǎn)要披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的情況。

　　　　　　　　　　　 第十三節(jié)　公司治理結(jié)構(gòu)

　第四十九條　發(fā)行人應(yīng)參照證監(jiān)發(fā)［２００１］４１號(hào)文件有關(guān)章節(jié)的要求簡(jiǎn)要披露其公司治理結(jié)構(gòu)的情況。