各省、自治區、直轄市、計劃單列市證管辦（證監會），國務院有關部門：

　　為了更好地發揮律師在股票發行、上市工作中的作用，合理劃分發行人律師與主承銷商律師的職責，進一步規范和完善信息披露工作，我會制定了《驗證筆錄的內容與格式（試行）》，現予發布。請督促主承銷商聘請律師從事招股說明書的驗證工作，費用由主承銷商支付，但應嚴格控制收費標準。今后，凡企業公開發行、上市，必須報送由主承銷商律師出具的驗證筆錄，無需再報送主承銷商律師法律意見書。

　　驗證筆錄的內容與格式（試行）說明

　　一、根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）的有關規定，制定本準則。

　　二、主承銷商從事A股承銷工作，其所聘請的律師應當按照本準則的要求，出具驗證筆錄。

　　三、驗證筆錄是發行人向中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）申請公開發行股票所必須具備的法定文件之一。

　　四、驗證筆錄是主承銷商律師（以下簡稱律師）對招股說明書所述內容進行驗證的記錄。制作驗證筆錄的目的在于保證招股說明書的真實性、準確性。

　　五、驗證筆錄的結構由重要信息、依據或確認、確認人三部分構成。

　　六、重要信息是指對投資者做出投資決策有重大影響的信息。

　　七、確認人為發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他與發行、上市有關的中介機構。

　　八、律師的責任在于恪盡職守，對招股說明書中所載全部重要信息進行驗證，若有遺漏，應承擔相應的法律責任。

　　九、律師有責任對確認人提供的資料的真實性、準確性及上述資料是否足以證明重要信息的真實、準確進行審查，若有疏忽，應承擔相應的法律責任。

　　十、發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他相關中介機構必須配合律師的驗證工作，不得以任何理由拒絕或回避。但確認人可書面委托他人代為進行確認工作。

　　十一、確認人應提供真實、準確的資料，若無上述資料的，確認人應當直接進行確認，并對重要信息的真實性、準確性負責。

　　十二、未經確認的重要信息不得寫入招股說明書。

　　十三、某一重要信息同時涉及幾個確認人的，所有相關機構或個人應對同一事實進行確認。

　　十四、若重要信息涉及到本準則正文列舉以外的其他確認人的，律師必須同時向其他確認人進行驗證。

　　十五、驗證筆錄應由有關確認人簽署。

　　十六、為了維護驗證筆錄的嚴肅性，律師應待招股說明書正式簽署后，發行、上市申報材料正式上報時，方可出具驗證筆錄。報送證監會的驗證筆錄應當是經二名以上具有證券從業資格的律師及其所在律師事務所簽字、蓋章的正式文本。

　　十七、發行人申報材料上報后，若對招股說明書有任何改動，必須立即通知律師，律師需對改動的內容進行重新驗證，并將其如實反映在驗證筆錄中。

　　十八、本準則由證監會負責解釋。

　　十九、本準則自公布之日起施行。

　　驗證筆錄的內容與格式（試行）××律師事務所關于××公司××年度股票發行招股說明書的驗證筆錄

　　（引言）

　　一、出具驗證筆錄的依據

　　1、說明根據證監發字〔1998〕41號文的要求出具驗證筆錄。

　　2、說明根據主承銷商與律師簽訂的《聘請律師協議》出具驗證筆錄。

　　二、律師應聲明的事項

　　1、說明是根據確認人提供的資料進行驗證工作，確認人應保證上述資料的真實性、準確性。

　　2、說明已經對確認人提供的資料的真實性、準確性及上述資料是否足以證明重要信息的真實、準確進行審核，若有疏忽，愿承擔相應的法律責任。

　　3、確認人提供的為副本或復印件的，律師已經證明副本與正本及復印件與原件的一致性。

　　4、確認人直接進行確認的，律師沒有再作進一步審查驗證。

　　5、說明是依據招股說明書簽署日前已經發生的事實進行驗證工作。

　　6、說明已經對招股說明書所載全部重要信息進行驗證，若有遺漏，愿承擔相應的法律責任。

　　7、發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他相關中介機構應仔細閱讀本驗證筆錄，并在本驗證筆錄上簽字蓋章。

　　8、本驗證筆錄僅供主承銷商為本次股票發行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　9、律師同意將本驗證筆錄作為發行人申請公開發行股票所必備的法律文件，隨其他申報材料一起上報，并愿承擔相應的法律責任。

　　三、引言的結束段應載入下列文字：

　　“本律師根據《股票條例》第十八條和三十五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對招股說明書中的全部重要信息進行了驗證，現出具如下驗證筆錄”。

　　（正文）

　　一、主要資料

　　本節由律師對招股說明書主要資料部分進行驗證，確認人為發行人的董事（籌委會成員）及相關中介機構。

　　二、緒言

　　本節由律師對緒言中所載重要信息進行驗證，確認人為發行人的董事（籌委會成員）及主承銷商。

　　三、發售新股的有關當事人

　　本節由律師對與本次發行、上市有關當事人的真實性、合規性進行驗證，確認人為發行人的董事（籌委會成員）及主承銷商。

　　四、風險因素及對策

　　本節由律師對發行人的發展前景、產品銷售、市場份額、財務狀況、經營效益等方面的風險與對策所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發行人的董事（籌委會成員）及主承銷商。若涉及有關財務和法律問題的，應同時向財務審計機構及發行人律師進行驗證。

　　五、募集資金運用

　　本節由律師對本次募股資金的運用計劃所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及財務審計機構。若涉及有關評估和法律問題的，應同時向資產評估機構及發行人律師進行驗證。

　　六、股利分配政策

　　本節由律師對股利分配的各項政策所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及發行人律師。

　　七、驗資報告

　　本節由律師對驗資的真實性、合法性進行驗證，確認人為會計師事務所、發行人的董事（籌委會成員）及主承銷商。

　　八、承銷

　　本節由律師對與本次承銷和發行有關的全部重要信息進行驗證，確認人為主承銷商、發行人的董事（籌委會成員）及相關中介機構。

　　九、發行人情況

　　本節由律師對與發行人有關的全部重要信息進行驗證，確認人為發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及發行人律師。若涉及有關財務問題的，應同時向財務審計機構進行驗證。

　　十、發行人公司章程或公司章程草案的摘錄

　　本節由律師對發行人公司章程或公司章程草案摘錄的準確性進行驗證，確認人為發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及發行人律師。

　　十一、董事、監事、高級管理人員及重要職員

　　本節由律師對發行人的董事、監事、高級管理人員及重要職員的簡單情況、任職資格以及是否存在或可能產生雙重任職問題進行驗證，確認人為發行人律師、發行人的董事（籌委會成員）及主承銷商。

　　十二、經營業績

　　本節由律師對發行人過去至少三年中的經營業績問題進行驗證，確認人為發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及財務審計機構。

　　十三、股本

　　本節由律師對發行人的股本結構及演變過程等方面所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商、財務審計機構及發行人律師。

　　十四、債項

　　本節由律師對發行人在特定日期的主要借款情況（包括銀行貸款、公司債、對內部人員和關聯企業負債以及或有負債、主要合同承諾）進行驗證，確認人為發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及財務審計機構。

　　十五、主要固定資產

　　本節由律師對發行人擁有或占有的主要固定資產的種類、原值、用途、折舊情況和所在地等重要信息進行驗證，確認人為發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商、資產評估機構或財務審計機構。若涉及非經營性資產剝離問題的，應同時向發行人律師進行驗證。

　　十六、財務會計資料

　　本節由律師對招股說明書中全文引用的審計報告、發行人編制的財務報表及附注、其他財務資料的真實性、準確性進行驗證，確認人為發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及財務審計機構。

　　十七、資產評估

　　本節由律師對發行人進行資產評估的真實性、合規性進行驗證，確認人為發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及資產評估機構。

　　十八、盈利預測

　　本節由律師對盈利預測所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及財務審計機構。

　　十九、公司發展規劃

　　本節由律師對公司發展規劃中所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發行人的董事（籌委會成員）及主承銷商。

　　二十、重要合同及重大訴訟事項

　　本節由律師對發行人已簽訂的重要合同和作為一方當事人的尚未執行完畢的重大訴訟事項進行驗證，確認人為發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及發行人律師。

　　二十一、其他重要事項

　　本節由律師對招股說明書披露的其他重要事項進行驗證，確認人為發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他相關中介機構。

　　二十二、確認人簽字、蓋章

　　律師應要求發行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他相關中介機構仔細閱讀驗證筆錄，并在驗證筆錄上簽字蓋章。若律師對驗證筆錄進行修改，必須征得相關確認人同意。