收購一家企業(yè)存在著許多錯綜繁雜的問題，并沒有我們想的那么簡單，隱形債務是收購時比較常見且比較隱蔽的問題。大多數(shù)情況下，那些大企業(yè)、有多個非關聯(lián)股東的企業(yè)，由于財務比較規(guī)范，以及股東的相互制衡作用，企業(yè)存在隱形負債的可能性比較小。那些小一點的企業(yè)，因為規(guī)模小、股東單一、公司里又都是親戚，很多規(guī)章制作不完善，財務不規(guī)范,存在隱形債務的可能性大一點。

什么是隱形債務？

所謂隱形債務，是指被并購企業(yè)的會計帳簿上未表示出來，不為并購方所知的，有可能承擔的債務。包括被并購企業(yè)對外已構成的違約、侵權，但尚未最終確定的債務，以及因對外擔保而可能承擔的債務，具有不確定性（包含是否承擔不確定和承擔數(shù)額多少不確定）；具有隱蔽性，這種債務由于沒有按一般會計規(guī)則記載，所以使得并購方不易發(fā)現(xiàn)。

隱形債務形成的原因？

1、經濟交往變得越來越頻繁

近年來，隨著社會經濟的發(fā)展，市場主體之間的經濟交往變得越來越頻繁。從空間上來說，企業(yè)之間的經濟交往已經不再局限于本地區(qū)，而是跨市跨省，甚至是跨國，從時間上來說，一個企業(yè)不單單只會跟另外一家企業(yè)交往，可能還會跟好幾個，或者更多的企業(yè)交往。這就形成了一個循環(huán)，交往的空間廣了，交往的對象多了，也就意味著各種違約行為與侵權行為日益增多。

2、政府對市場管理不力而誘發(fā)的隱形債務

由于我國市場經濟發(fā)展還不是特別成熟，導致許多管理方面不完善，不規(guī)范，使得政府對市場的管理顯得不力，這就使得一些本可通過加強管理就可以避免的違約、侵權及違法擔保等出現(xiàn)，如行政機關強令企業(yè)擔保等。

3、企業(yè)內部管理混亂沒有章法

很多企業(yè)內部個別管理人員權利較大，且毫無約束性，以至于容易引起經營管理決策的失誤，甚至是違法違紀，對外造成大量的違約及侵權事件。企業(yè)中的個人或部門違反擔保法私自對外擔保，加大了企業(yè)承擔擔保責任的風險。

隱形債務的后果？

隱形債務的后果是巨大的，一方面，可能使并購方背上沉重的債務負擔，不能達到正常并購的目的，另一方面，嚴重的話可能導致并購企業(yè)直接破產，本來企業(yè)并購的目的就在于化解不良債務、優(yōu)化資產，加強自身優(yōu)勢，從而使得企業(yè)更大化發(fā)展，但隱形債務的出現(xiàn)，無疑成為了企業(yè)發(fā)展的絆腳石。

如何發(fā)現(xiàn)隱形債務？

可以從企業(yè)的資金流、經營歷史、業(yè)務情況、老板的個人情況等等，來確定存在的隱形債務。

如何防范隱形債務？

既然隱形債務是企業(yè)并購的絆腳石，那么作為企業(yè)并購方就應該提前做好針對性的防范措施，以免真的遇到并購時的隱形債務無從下手。所以，企業(yè)想要并購時應從以下幾個方面來進行防范：

1、并購前調查核實了解

轉讓方、受讓方在前期溝通了解中，一定會涉及到對公司債務情況的陳述。受讓方也可以要求除股東之外的公司的財務人員、主要管理人員參與會談。總之，受讓方務必在前期調查核實中，盡量了解公司債務信息。哪怕蛛絲馬跡也要充分注意，以便于在核實信息之后決定是否受讓以及受讓的股權定價。

2、尋求第三方了解

以銀行貸款為例，如目標公司存在以不動產抵押貸款的，在不動產公示登記的信息中必然顯露銀行借款情況。此外鑒于企業(yè)廣泛地采用聯(lián)保、互保模式，故此，可以向銀行、小貸公司、擔保公司了解目標公司金融借款以及擔保的債務。當然，該種途徑需要一定的資源才可實現(xiàn)。

3、并購時與對方協(xié)議保留一定轉讓價款

這部分并購費，用于并購方如未承擔被并購企業(yè)的隱形債務，則到期支付預留的并購費，如承擔了隱形債務，則用預留的并購費承擔，承擔了隱形債務后，并購方在承擔債務負擔的范圍內免除后續(xù)給付的并購費。

4、專業(yè)盡職調查了解

盡職調查應該是股權轉讓中的必經程序。通過盡調，尤其是通過律師和會計師的協(xié)同工作，可能會發(fā)現(xiàn)目標公司的隱性債務情況，為受讓方的商業(yè)決策提供重要參考。

5、合同披露及承諾

交易雙方的權利義務最終落實為書面的股權轉讓合同。在合同中明確轉讓方已經披露的公司債務信息，并以附件（清單）格式載明債務的金額、性質、發(fā)生期間、到期日等信息，并附上相關的合同文書等、賬簿等記賬憑證，明確股權估值的財務基礎。同時，合同應當強化轉讓方對目標公司債務情況的披露責任，并約定：如轉讓方未披露或未完整披露目標公司負債的，應對受讓方承擔損害賠償責任。

6、通過司法救濟及時解除并購協(xié)議

在采取以上措施后，仍然沒有發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)的隱形債務，并且被并購企業(yè)隱形債務數(shù)額較大，已經超過了預留并購費，那么，并購企業(yè)應及時以重大誤解或欺詐為由提起訴訟，要求法院宣告并購協(xié)議無效或撤銷并購協(xié)議，以避免經濟損失。

隱形的債務，是被隱藏起來了，如果不及時發(fā)現(xiàn)，影響將是巨大的，將會是企業(yè)并購的隱形絆腳石，稍不留意就會摔得很慘。因此，并購企業(yè)一定要小心謹慎，在并購前一定要弄清楚隱形債務，及時消除危險，這樣才能在發(fā)展的道路上更順利。

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