(第81號)

　　《廣東省人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改〈廣東省股份合作企業(yè)條例〉的決定》已由廣東省第十一屆人民代表大會常務(wù)委員會第三十五次會議于2012年7月26日通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

　　廣東省人民代表大會常務(wù)委員會

　　2012年7月26日

　　廣東省股份合作企業(yè)條例

　　(1998年12月31日廣東省第九屆人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議通過 根據(jù)2012年7月26日廣東省第十一屆人民代表大會常務(wù)委員會第三十五次會議《關(guān)于修改〈廣東省股份合作企業(yè)條例〉的決定》修正)

　　第一章 總　則

　　第一條　為了規(guī)范股份合作企業(yè)的組織和行為，保護企業(yè)、股東的合法權(quán)益，引導(dǎo)企業(yè)的健康發(fā)展，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合本省實際，制定本條例。

　　第二條　本條例適用于本省行政區(qū)域內(nèi)設(shè)立的股份合作企業(yè)。

　　第三條　本條例所稱股份合作企業(yè)是指企業(yè)全部資本劃分為等額股份，主要由職工股份構(gòu)成，職工股東共同勞動，民主管理，共享利益，共擔風險，依法設(shè)立的法人經(jīng)濟組織。

　　第四條　股份合作企業(yè)股東按照本條例的規(guī)定享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，以其所持股份對企業(yè)承擔責任。

　　股份合作企業(yè)享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，以其全部資產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔責任，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任。

　　第五條　股份合作企業(yè)應(yīng)當實行入股自愿、民主管理、按勞分配與按股分紅相結(jié)合的原則。

　　第六條　設(shè)立股份合作企業(yè)，應(yīng)當依照本條例制定企業(yè)章程。企業(yè)章程對出資者和全體職工具有約束力。

　　股份合作企業(yè)的經(jīng)營范圍由企業(yè)章程規(guī)定，并依法登記。企業(yè)的經(jīng)營范圍中屬于法律、法規(guī)限制的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。

　　第七條　股份合作企業(yè)的設(shè)立、經(jīng)營管理、財務(wù)管理等活動，應(yīng)當遵守有關(guān)法律、法規(guī)，接受政府有關(guān)部門的指導(dǎo)、監(jiān)督。

　　第二章 設(shè)　立

　　第八條 設(shè)立股份合作企業(yè)，應(yīng)當符合下列條件：

　　(一)職工股東人數(shù)不少于五人;

　　(二)注冊資本不少于人民幣三萬元;

　　(三)有股東共同制定的企業(yè)章程;

　　(四)有企業(yè)名稱，符合本條例規(guī)定的組織機構(gòu);

　　(五)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

　　注冊資本達到人民幣十萬元以上的股份合作企業(yè)，可以依照本條例登記為股份合作公司。

　　第九條 股份合作企業(yè)的股東應(yīng)當按照企業(yè)章程規(guī)定足額繳納各自認繳的出資額。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價出資。

　　對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須依照法律、法規(guī)的規(guī)定進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。

　　用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過企業(yè)注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

　　第十條 股份合作企業(yè)章程應(yīng)當載明下列事項：

　　(一)企業(yè)名稱和住所;

　　(二)企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍;

　　(三)企業(yè)注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱;

　　(五)股東的出資方式和出資額;

　　(六)股份的種類;

　　(七)股東的權(quán)利和義務(wù);

　　(八)股份轉(zhuǎn)讓、繼承辦法;

　　(九)企業(yè)組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則;

　　(十)企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生程序、任職期限及職權(quán);

　　(十一)財務(wù)管理制度和利潤分配辦法;

　　(十二)離退休職工生活保障辦法;

　　(十三)企業(yè)的解散和清算辦法;

　　(十四)企業(yè)章程修訂辦法;

　　(十五)股東認為需要明確的其他事項。

　　第十一條　申請企業(yè)設(shè)立登記，應(yīng)當向企業(yè)登記機關(guān)提交下列文件：

　　(一)申請報告;

　　(二)企業(yè)章程;

　　(三)驗資證明;

　　(四)企業(yè)登記機關(guān)規(guī)定的其他文件。

　　第十二條　企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當自接到企業(yè)登記申請之日起三十日內(nèi)，作出準予登記或者不予登記的決定。

　　企業(yè)登記機關(guān)對準予登記的，發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為股份合作企業(yè)成立日期。

　　登記為股份合作公司的，應(yīng)當在公司名稱中標明股份合作公司字樣。

　　第十三條　國有、集體企業(yè)依照本條例改組為股份合作企業(yè)的，改組前，應(yīng)當按照國家法律、法規(guī)有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定，改組方案應(yīng)當經(jīng)企業(yè)職工代表大會討論通過并報有關(guān)主管部門審查批準。

　　第十四條　國有、集體企業(yè)改組為股份合作企業(yè)，應(yīng)當向縣級以上人民政府有關(guān)主管部門提交下列文件：

　　(一)改組申請報告;

　　(二)改組方案;

　　(三)職工代表大會同意改組的決議;

　　(四)資產(chǎn)評估報告和清產(chǎn)核資報告;

　　(五)企業(yè)章程。

　　第十五條　國有、集體企業(yè)改組為股份合作企業(yè)的，應(yīng)當向企業(yè)登記機關(guān)提交有關(guān)主管部門審查批準文件，依法進行登記。

　　第三章 股份與股東

　　第十六條　企業(yè)的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

　　股份采取股份證明書的形式。股份證明書是企業(yè)簽發(fā)的證明股東所持股份和取得股利的憑證。

　　第十七條　股份證明書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：

　　(一)企業(yè)名稱;

　　(二)企業(yè)登記成立時間;

　　(三)企業(yè)注冊資本;

　　(四)股東姓名或者名稱;

　　(五)股東所持股份種類、數(shù)量及金額;

　　(六)股東認購股份的時間;

　　(七)股份證明書的編號。

　　股份證明書由企業(yè)法定代表人簽名，企業(yè)蓋章。

　　第十八條 股份可以分為普通股和優(yōu)先股。

　　在職職工所持股份為普通股，其他股東所持股份為優(yōu)先股。

　　第十九條　普通股股東享有選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)。優(yōu)先股股東按約定獲得股息，企業(yè)破產(chǎn)時優(yōu)先獲得清償，但沒有選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)。

　　優(yōu)先股股東可以與企業(yè)協(xié)商轉(zhuǎn)為普通股股東或者由企業(yè)購回其股份。

　　企業(yè)經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有股份合計超過企業(yè)股份總額百分之五十一的股東可以申請人民法院解散企業(yè)。

　　第二十條　普通股由在職職工按照企業(yè)章程規(guī)定認購。

　　優(yōu)先股不得超過股份總額的百分之四十九。

　　第二十一條　改組的股份合作企業(yè)中的集體所有資產(chǎn)和國有資產(chǎn)可以按以下方式處理：

　　(一)由本企業(yè)職工一次性購買或者分期購買;

　　(二)國有資產(chǎn)可以設(shè)為優(yōu)先股或者由企業(yè)有償使用，交納占用費;

　　(三)集體資產(chǎn)可以設(shè)為職工共有股份。

　　第二十二條　股東不得退股。

　　在職職工個人所持有的股份可以按照企業(yè)章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓和繼承，非本企業(yè)職工受讓或者繼承的普通股應(yīng)當轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

　　職工退休的，其股份可以轉(zhuǎn)為優(yōu)先股或者由企業(yè)購回。由于其他原因離開企業(yè)的，其股份的處理辦法由企業(yè)章程規(guī)定。

　　按照本條例第十九條第二款的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商優(yōu)先股已全部轉(zhuǎn)為普通股或者已由企業(yè)購回后，職工退休時持有的和非本企業(yè)職工受讓或者繼承的普通股，不再轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

　　第四章 組織機構(gòu)

　　第二十三條　股東大會是企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，由普通股股東組成，行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事或者執(zhí)行董事，并決定其報酬事項;

　　(三)選舉和更換由普通股股東代表出任的監(jiān)事，并決定其報酬事項;

　　(四)審議批準董事會或者執(zhí)行董事的報告、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)對企業(yè)增加、減少注冊資本，以及企業(yè)合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(七)修改企業(yè)章程;

　　(八)企業(yè)章程規(guī)定的其他事項。

　　第二十四條　股東大會由董事會召集，不設(shè)董事會的，由執(zhí)行董事召集。

　　股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當召開臨時股東大會：

　　(一) 百分之十以上的普通股股東請求時;

　　(二)董事會或者法定代表人認為必要時;

　　(三)三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議時。

　　設(shè)董事會的，股東大會由董事長主持，董事長不能主持時，由副董事長或者董事主持。不設(shè)董事會的，股東大會由執(zhí)行董事主持。

　　股東有權(quán)查閱股東大會的會議記錄。

　　第二十五條　股東大會的表決方式由企業(yè)章程規(guī)定。

　　股東大會作出決議，應(yīng)當經(jīng)出席會議的有表決權(quán)股東人數(shù)的半數(shù)以上通過，但對本條例第二十三條第(五)項、第(六)項、第(七)項規(guī)定事項作出決議時，應(yīng)當經(jīng)有表決權(quán)的股東人數(shù)的三分之二以上通過。

　　第二十六條　設(shè)立董事會和監(jiān)事會的，其成員人數(shù)由企業(yè)章程規(guī)定，但董事會成員不得少于五名，監(jiān)事會成員不得少于三名。董事長是企業(yè)法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會成員中應(yīng)當有職工代表和優(yōu)先股股東推派的代表，但普通股股東代表應(yīng)占成員半數(shù)以上。

　　非股東職工可以推薦職工代表列席董事會，具體推薦辦法由企業(yè)章程規(guī)定。

　　第二十七條　不設(shè)立董事會和監(jiān)事會的，可以設(shè)執(zhí)行董事和一至二名監(jiān)事。執(zhí)行董事為企業(yè)的法定代表人，由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　第二十八條　董事會或者執(zhí)行董事對股東大會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會的決議;

　　(三)決定企業(yè)經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散的方案;

　　(八)決定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘企業(yè)經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定企業(yè)的基本管理制度。

　　第二十九條　企業(yè)設(shè)經(jīng)理，對董事會或者執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂企業(yè)的基本管理制度;

　　(五)制定企業(yè)的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會或者執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的其他管理人員;

　　(八)企業(yè)章程和董事會或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第三十條　監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查企業(yè)財務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理履行企業(yè)職務(wù)，執(zhí)行法律、法規(guī)和執(zhí)行企業(yè)章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害企業(yè)的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東大會;

　　(五)企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第三十一條　董事、監(jiān)事的任期由企業(yè)章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年，連選可以連任。

　　第三十二條　董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職企業(yè)同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。違者，其所得收入應(yīng)當歸企業(yè)所有，并由董事會給予處分。

　　第三十三條　有下列情形之一的，不得擔任股份合作企業(yè)的董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾三年;

　　(三)擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾二年的;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾二年;

　　(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　違反前款規(guī)定選舉董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。

　　第五章 財務(wù)管理和利潤分配

　　第三十四條　企業(yè)應(yīng)當依照法律、法規(guī)規(guī)定，建立本企業(yè)的財務(wù)、會計制度。

　　第三十五條　企業(yè)應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并于召開股東大會的二十日前置備于企業(yè)，供股東查閱。

　　第三十六條　企業(yè)稅后利潤應(yīng)當按照下列順序分配：

　　(一) 彌補企業(yè)以前的虧損;

　　(二)提取百分之十以上的公積金;

　　(三)提取百分之五至百分之十的公益金;

　　(四)按照約定支付優(yōu)先股股息;

　　(五)支付普通股股利。

　　第三十七條　職工共有股份的股利，用于下列用途：

　　(一)分配給職工;

　　(二)用于職工集體福利;

　　(三)獎勵有突出貢獻的職工;

　　(四)企業(yè)有償使用;

　　(五)轉(zhuǎn)增為職工共有股份。

　　具體辦法由職工代表大會決定。

　　第三十八條　企業(yè)的公積金用于彌補虧損、擴大生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增企業(yè)資本。法定公積金轉(zhuǎn)為企業(yè)資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第三十九條　企業(yè)的公益金，用于本企業(yè)職工的集體福利。

　　第四十條　企業(yè)應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定繳納社會保險費用。

　　第四十一條　由集體、國有企業(yè)改組的股份合作企業(yè)在設(shè)立時，經(jīng)有關(guān)主管部門批準，可以劃出一定比例的凈資產(chǎn)，專門用于彌補離休、退休人員養(yǎng)老保險和醫(yī)療保險的不足。

　　第六章 變更與清算

　　第四十二條　企業(yè)的合并或者分立，應(yīng)當由股東大會作出決議，并通知債權(quán)人。

　　第四十三條　企業(yè)合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。企業(yè)合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并前應(yīng)當進行資產(chǎn)評估，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的企業(yè)或者新設(shè)的企業(yè)承繼。

　　第四十四條　企業(yè)分立，應(yīng)當由分立各方簽訂分立協(xié)議。分立協(xié)議應(yīng)當劃分分立各方的財產(chǎn)、經(jīng)營范圍、債權(quán)債務(wù)。對企業(yè)債務(wù)的承擔應(yīng)當事先作出決定，并以書面形式通知各債權(quán)人，重新簽訂清償債務(wù)的協(xié)議。分立各方無法達成協(xié)議的，不得分立。

　　第四十五條　企業(yè)合并、分立及其他變更，應(yīng)當依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記。企業(yè)解散的，應(yīng)當依法辦理注銷登記。

　　第四十六條　企業(yè)因下列原因解散：

　　(一)企業(yè)章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;

　　(二)股東大會決定解散的;

　　(三)因企業(yè)合并或者分立需要解散的;

　　(四)因企業(yè)違法而被責令關(guān)閉的;

　　(五)優(yōu)先股超過企業(yè)股份總額百分之四十九的;

　　(六)職工股東人數(shù)少于五人的;

　　(七)本條例規(guī)定的其他情形。

　　第四十七條　股份合作企業(yè)因第四十六條第(一)、(二)、(四)項解散的，應(yīng)當依法成立清算組，進行資產(chǎn)清算。

　　企業(yè)清算后的財產(chǎn)，在支付清算費用后按照下列順序進行清償：

　　(一)所欠職工工資和社會保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)所欠債務(wù)。

　　前款同一項中規(guī)定該清償而不能足額清償?shù)?，可按所欠額比例支付。

　　清償后的剩余資產(chǎn)，按優(yōu)先股、普通股順序和出資比例進行分配。

　　職工共有股份分得的財產(chǎn)用于企業(yè)職工的養(yǎng)老、再就業(yè)安置等事項。

　　第七章 附　則

　　第四十八條　本條例自1999年3月1日起施行。

　　自2012年7月26日起，本省行政區(qū)域內(nèi)不再新設(shè)立股份合作企業(yè)。

　　股份合作企業(yè)可以依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，改制為公司。股份合作企業(yè)改制為公司，可以按照擬改制的公司類型的設(shè)立條件，向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。股份合作企業(yè)改制為公司后，其債權(quán)債務(wù)由改制后的公司承擔。