證監(jiān)公司字[2007]56號 　　 各上市公司： 　　為貫徹落實《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，加強對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，維護證券市場秩序，我會制定了《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。 　　 　　 　　 中國證券監(jiān)督管理委員會 　　 二○○七年四月五日 　　 　　 　　 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份 　　 及其變動管理規(guī)則 　　 　　第一條 為加強對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，維護證券市場秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，制定本規(guī)則。 　　第二條 上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱“證券交易所”）的上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，應當遵守本規(guī)則。 　　第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。 　　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。 　　第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓： 　　（一） 本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)； 　　（二） 董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)； 　　（三） 董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的； 　　（四） 法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。 　　第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。 　　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。 　　第六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。 　　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應遵守本規(guī)則第四條的規(guī)定。 　　第七條 因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。 　　因上市公司進行權(quán)益分派導致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。 　　第八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。 　　第九條 上市公司章程可對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本規(guī)則更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件。 　　第十條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應在下列時點或期間內(nèi)委托上市公司通過證券交易所網(wǎng)站申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）： 　　（一） 新上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時； 　　（二） 新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內(nèi)； 　　（三） 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)； 　　（四） 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi)； 　　（五） 證券交易所要求的其他時間。 　　第十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的，應當自該事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括： 　　（一）上年末所持本公司股份數(shù)量； 　　（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格； 　　（三）本次變動前持股數(shù)量； 　　（四）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格； 　　（五）變動后的持股數(shù)量； 　　（六）證券交易所要求披露的其他事項。 　　第十二條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守《證券法》第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會應當收回其所得收益并及時披露相關(guān)情況。 　　上述“買入后6個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點起算6個月內(nèi)賣出的；“賣出后6個月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時點起算6個月內(nèi)又買入的。 　　第十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票： 　　（一）上市公司定期報告公告前30日內(nèi)； 　　（二）上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)； 　　（三）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)； 　　（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。 　　第十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證本人申報數(shù)據(jù)的及時、真實、準確、完整。 　　第十五條 上市公司應當制定專項制度，加強對董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監(jiān)督。 　　上市公司董事會秘書負責管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。 　　第十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票違反本規(guī)則，中國證監(jiān)會依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定予以處罰。 　第十七條 持有上市公司股份5%以上的股東買賣股票的，參照本規(guī)則第十二條規(guī)定執(zhí)行。 　　第十八條 本規(guī)則自公布之日起施行。