各省、自治區、直轄市分行，各直屬分行：

　　為規范上市公司發行可轉換公司債券的擔保業務，有效防范我行授信風險，總行擬定了《關于中國銀行為上市公司發行可轉換公司債券提供擔保業務的操作指南》，現發送你行，同時將有關問題明確如下：

　　一、根據國務院有關規定，重點國有企業和上市公司均可發行可轉換公司債券，但從規避風險的角度考慮，目前我行原則上只為非金融類上市公司發行可轉換公司債券提供擔保。

　　二、為上市公司發行可轉換公司債券業務涉及經營性風險、操作性風險、市場風險和政策性風險等多方面風險，屬高風險授信業務，各行要嚴格執行《指南》的有關規定，認真評估、審查企業和項目等有關情況。

　　三、敘做為上市公司發行可轉換公司債券提供擔保業務要立足于爭取優質客戶和保證我行綜合收益。要在與客戶協商保函手續費率的同時，積極爭攬其他中間業務。

　　四、目前中國證券監督管理委員會沒有出具擔保函和擔保合同標準文本，各行在與發行人簽訂的擔保合同中，力爭對募集資金賬戶和償債保證金等涉及我行利益的問題做出明確規定，充分防范我行授信風險。

　　五、如果在《指南》執行過程中發現問題，請及時與總行風險管理部聯系，聯系人：馮偉，聯系電話：66593519，傳真電話：66593518，NOTES地址：馮偉／管理一處／風險管理部／總行／BOC.

　　特此通知。

　　附：關于中國銀行為上市公司發行可轉換公司債券提供擔保業務的操作指南

　　為滿足各分行開展為上市公司發行可轉換公司債券提供擔保業務的需要，同時有效防范我行授信風險，特下發此操作指南。

　　一、申請條件

　　上市公司（以下簡稱“發行人”）為發行可轉換公司債券申請我行擔保，除了具備可轉換公司債券的發行條件外，還必須具備如下條件：

　　（一）在所屬行業中處于領先地位，具有較強的成長性；

　　（二）信用等級為A級以上；

　　（三）可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于55％；

　　（四）發行可轉換公司債券的募集資金存入我行；

　　（五）同意按我行要求落實相應的反擔保措施。

　　二、操作程序

　　為上市公司發行可轉換公司債券提供擔保業務須逐筆報總行審批，具體操作程序如下：

　　（一）分行公司業務部門根據發行人提供的申請材料，提出為可轉換債券提供擔保的評審意見，由結算業務部門（保函業務受權分行的結算業務部門）對涉及保函條款的內容提出會簽意見后，報風險管理部門進行盡職調查，經過風險評審委員會評審、有權審批人同意，上報總行風險管理部。

　　（二）總行風險管理部批復后，由具有保函業務受權分行的結算業務部門根據總行風險管理部的批復對外出具保函，由公司業務部門與發行人簽訂擔保合同。

　　三、材料要求

　　（一）發行人向我行提出擔保申請時，需要提供如下文件和資料：

　　1.擔保申請書。其主要內容包括：發行人概況；擬發行可轉換公司債券的金額、期限、利率、轉股價格、轉股期限以及募集資金用途，償債資金安排計劃；申請擔保金額、擔保期間、反擔保情況；發行人擬支付的手續費率等情況。

　　2.董事會同意向我行申請提供擔保的決議和授權書；

　　3.發行人已在工商部門辦理年檢的營業執照；

　　4.發行人法人代碼證書，法定代表人及其他主要領導人學歷、主要工作經歷、業績、在其他組織中擔任的職務等；

　　5.發行人公司章程；

　　6.發行人驗資報告；

　　7.發行人近三年經正式對外公告的財務報告和最近一個月的財務報表；

　　8.發行可轉換公司債券的董事會決議和股東大會決議；

　　9.承銷商已完成的募集說明書的部分章節，包括風險因素、發行條款、償債措施；

　　10.募集資金投資項目建議書的批復及可行性研究報告；

　　11.以保證形式提供反擔保的，需提供以下材料：反擔保人董事會或相應有權決策機構（人）同意提供反擔保的決議和授權書；反擔保人提供營業執照，驗資報告、近三年經審計的財務報告和近一個月的財務報表或有負債余額清單；反擔保人與我行簽訂的保證合同；

　　12.以抵（質）押形式提供反擔保的，需提供如下材料：抵（質）押物清單，能夠證明抵（質）押物價值的有關文件或者由我行認可的資產評估機構出具的關于抵（質）押物價值的評估報告和權屬證明及狀態說明，抵（質）押人出具的按要求辦理抵（質）押登記手續的承諾，與我行簽訂的抵（質）押合同。

　　（二）分行上報總行時，分行需要提交如下材料：

　　1.分行請示文件；

　　2.總行審報表；

　　3.上報單位風險管理委員會評審意見；

　　4.上報單位風險管理部門盡職調查報告；

　　5.上報單位公司業務部門的評審報告和有關項目的評估報告；

　　6.有保函業務受權的上報單位的結算業務部門會簽意見；

　　7.近期經公司業務部門初評并經風險管理部門復核的客戶信用等級評級情況和最高風險限額情況（按總行下發的信用評級軟件測算的基本指標表、信用等級評定表、風險限額匡算表和風險值統計表）；

　　8.本年度總行結算業務部下達的該行保函專項余額指標；

　　9.承銷商草擬的擔保人情況簡介；

　　10.發行人提供的全部文件和材料。

　　四、審查要點

　　（一）發行人主營業務突出，近三年主營業務收入穩定增長，生產能力在所屬行業中領先；技術改造不斷加強，產品市場占有率在所屬行業中領先；在可預見的將來有明確的業務發展目標。

　　（二）發行人在償債能力、盈利能力、資產運營能力、現金流量等方面的基本財務指標應符合我行授信要求。其中，近三年資產負債率不應高于50％，且在負債總額中流動負債應占較大比重，債券發行后資產負債率不應高于55％；近三年，每股收益、每股凈資產、每股經營性現金流量和凈資產收益率等指標在所屬行業中排名靠前；近三年凈利潤穩步增長，近三年平均可分配利潤應足以支付可轉換公司債券一年的利息。

　　（三）發行人前次募集資金使用與原募集資金計劃一致，募集資金投入項目已基本完成，已建成項目運轉情況良好。

　　（四）發行人此次募集資金投入的項目符合國家產業政策，符合所屬行業“十五”發展規劃，具有良好的預期收益。

　　（五）發行人發行可轉換公司債券成功后，募集資金需在我行設專戶存儲，募集資金投入項目的可行性研究報告未經國家有權部門批準前，發行人不得使用募集資金。

　　（六）發行人需要提供相應的反擔保，反擔保形式包括保證、抵押和質押。發行人應出具按我行要求辦理各項反擔保手續的承諾。以保證形式提供反擔保的，反擔保人應具有較強的反擔保實力，有穩定充足的現金流量；以抵押或質押形式提供反擔保的，應按照《中國銀行授信抵／質押暫行規定》，對抵押物、質押物和抵押率、質押率進行審查，抵押物、質押物的有效擔保數量充分覆蓋我行最高擔保金額。

　　（七）我行為發行人發行可轉換公司債券提供擔保的債券本金金額和相應利息或回售溢價（兩者中孰高者）的合計金額，為我行為該發行人發行可轉換公司債券提供擔保業務的最高授信額，以此金額折算的授信風險值不得高于發行人在我行的剩余風險限額。

　　（八）我行為上市公司發行可轉換公司債券提供的擔保期間為可轉換公司債券發行之日起至可轉換公司債券期限屆滿后半年，如有特殊情況，可適當延長，但不得超過一年。

　　（九）可轉換公司債券的轉股價格在募集說明書公布之日前30個交易日公司股票平均收盤價格的基礎上上浮原則上不得超過10％；

　　（十）發行人償債資金安排應考慮在轉股期隨時出現的債券持有人按規定行使回售權的資金需求。償債資金應主要為有可靠來源的現金和可隨時變現的資產。

　　（十一）為上市公司發行可轉換公司債券提供擔保，我行必須按規定標準收取手續費，具體收費標準為：發行人信用等級為AAA級的，擔保手續費率不低于季0.5‰；發行人信用等級為AA級的，擔保手續費率不低于季1‰；發行人信用等級為A級的，擔保手續費率不低于季2‰。手續費原則上按季收取，也可按半年收取。

　　（十二）由于為上市公司發行可轉換公司債券提供擔保業務風險較高，在按規定標準收取手續費的同時，還應努力爭攬其他中間業務，以保證我行的綜合收益。

　　附件1：關于為上市公司發行可轉換公司債券提供擔保業務有關問題的介紹

　　一、有關概念

　　（一）可轉換公司債券

　　可轉換公司債券是指上市公司依照法定程序在境內發行、以人民幣認購的，在一定期間內依據約定條件可以轉換成股份的公司債券。

　　（二）可轉換公司債券的發行程序

　　可轉換公司債券的發行過程包括如下程序：

　　＊公司的內部準備

　　資產重組

　　賬務處理

　　擬定一般發行方案

　　投資項目立項等

　　＊董事會、股東大會決議

　　同意公司發行可轉換公司債券的決議

　　＊同券商簽訂協議

　　開始資產評估和財務審計工作制作募集說明書

　　律師事務所出具法律意見書

　　＊券商向中國證監會推薦

　　＊中國證監會批準

　　＊公告和發行

　　公告“募集說明書”和發行可轉換公司債券

　　＊上市交易

　　我行一般在上市公司股東大會通過決議后，券商的募集說明書基本完成時，為符合我行要求的上市公司發行可轉換公司債券提供擔保。

　　（三）可轉換公司債券的兌付

　　根據中國證監會的有關規定，可轉換公司債券期限即將屆滿前一定時間內，由發行人將可轉換公司債券兌付款存入發行人在證券交易所的賬戶，由證券交易所于可轉換公司債券到期日將資金劃入債券持有人的賬戶，完成可轉換公司債券的兌付。

　　（四）為上市公司發行可轉換公司債券提供擔保業務

　　為上市公司發行可轉換公司債券提供擔保業務是指擔保人（應發行人請求向持有人）承諾，當發行人沒有履行可轉換公司債券項下對持有人的任何金錢支付債務時，將按照約定履行債務或者承擔責任的行為。

　　根據中國證監會的有關規定，為上市公司發行可轉換公司債券提供擔保可采取保證、抵押或質押方式，其中，以保證方式提供擔保的應為連帶責任保證。

　　（五）擔保范圍

　　擔保范圍包括可轉換公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。本金是可轉換公司債券的有效余額；利息是根據可轉換公司債券的利率和期限計算。作為擔保人，如果我行在債券持有人要求兌付時及時兌付，則我行的擔保范圍為本金和利息，違約金、損害賠償金和實現債權的費用均不存在。

　　（六）擔保期間

　　擔保期間為可轉換公司債券發行之日起至可轉換公司債券期限屆滿后的一段時間。

　　二、擔保責任

　　（一）在下列情況下，發行人未按發行條款規定償債的，我行承擔連帶擔保責任：

　　1.支付可轉換公司債券利息時；

　　2.可轉換公司債券持有人行使回售權時；

　　3.可轉換公司債券期限屆滿兌付本金時。

　　（二）在下列情況下，我行不承擔擔保責任：

　　1.發行人未經過中國證監會批準擅自發行可轉換公司債券；

　　2.發行人采用欺詐手段，使我行提供擔保的；

　　3.其他使擔保合同無效的事由。

　　三、風險分析

　　（一）發行人在付息日無力支付利息

　　可轉換公司債券發行后，發行人出現付息資金不足有兩個原因：一是由于正常的臨時性、季節性資金緊張導致付息資金不足，此時發行人一般可以通過再融資解決暫性資金困難；二是由于發行人生產經營出現問題，導致經營性現金流入量大幅度下降，同時通過籌資活動和投資活動也無法取得所需現金，此時我行將直接面臨墊款風險。

　　（二）可轉換公司債券持有人按約定條件行使回售權，發行人無力支付回售款。

　　可轉換公司債券發行后，債券持有人每年可依照約定條件行使一次回售權。轉股價格在一定期限內持續高于股票價格一定比例，債券持有人可行使回售權。導致轉股價格持續高于股票價格有三種情況：一是在可轉換公司債券發行后，證券市場持續低迷，該股票的股價隨大市一直走低，使債券發行時設定的轉股價格持續高于轉股期內股票價格；二是，在發行可轉換公司債券時，承銷商對轉股價格設定不合理，使股票價格一直未能達到轉股價格。由于上述兩個原因導致債券持有人要求行使回售權，發行人一般可以通過再融資方式彌補資金缺口；三是發行人生產經營惡化或出現重大財務問題，廣大投資者對企業失去信心，導致股票價格突然下跌，甚至跌入歷史低谷。此時，如債券持有人要求按約定價格行使回售權，發行人在支付困難的情況下，將無法通過再融資解決資金缺口，我行將面臨墊款風險。

　　（三）在債券到期日發行人無力償還債券本金

　　在轉股期內，如果轉股價格高于股票價格，一方面，可能導致債券持有人行使回售權，另一方面，還可能導致轉股失敗，發行人在債券到期日將按約定償還債券本金。如果發行人已合理安排并落實償債資金來源，債券持有人可按時收回本金；如果發行人在債券到期日生產經營惡化，沒有充足資金來源償還到期債務，我行將面臨墊款風險。

　　另外，由于目前此類項目可行性研究報告的批復是以中國證監會先行批準發行可轉換公司債券為前提的，我行將先于項目可研批復而出具保函，因此，存在國家有關部門在中國證監會批準發行可轉換公司債券后不批準可行性研究報告的可能，從而造成我行的政策性風險。

　　四、手續費的收取

　　我行為上市公司發行可轉換公司債券提供擔保應按有關規定收取手續費，手續費按季計收，計算公式為：

　　手續費＝保函有效余額×手續費率

　　保函有效余額是指在計費期末我行實際承擔擔保責任的可轉換公司債券本金余額。在計費期內由于按發行條款實行轉股、贖回、回售等，使可轉換公司債券余額變化的，該計費期末保函有效余額按該計費期內三個月月初（即上月月末）可轉換公司債券本金余額的算術平均值。①

　　注①例如：我行為某上市公司發行10億元可轉換公司債券提供擔保，進入轉股期后，上年12月31日債券本金余額為9億元，本年1月31日，債券本金余額為8.5億元，本年2月28日，債券本金余額為8億元，則本年一季度末（3月21日）的保函有效余額為（9＋8.5＋8）／3＝8.5億元。

　　附件2：關于可轉換公司債券有關制度法規一覽表

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　　｜　　　　　　　　　　標題　　　　　　　　　　｜　 發布日期 ｜　　　出處　　｜
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　　｜可轉換公司債券管理暫行辦法　　　　　　　　　｜1997／3／25 ｜　　國務院　　｜
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　　｜深交所可轉換公司債券實施規則　　　　　　　　｜1998／12／4 ｜深圳證券交易所｜
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　　｜上交所可轉換公司債券上市交易規則　　　　　　｜1998／12／4 ｜上海證券交易所｜
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　　｜關于發布可轉換公司債券上市公告書的通知　　　｜2001／4／30 ｜　中國證監會　｜
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　　｜上市公司發行可轉換公司債券申請文件　　　　　｜2001／4／30 ｜　中國證監會　｜
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　　｜上市公司發行可轉換公司債券實施辦法　　　　　｜2001／4／30 ｜　中國證監會　｜
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　　｜上市公司發行可轉換公司債券募集說明書的通知　｜2001／4／30 ｜　中國證監會　｜
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　　｜關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知｜2002／1／29 ｜　中國證監會　｜
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