為了進一步貫徹落實《證券法》、《國務院辦公廳轉發證監會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知》 （國辦發[2010]55號），加強上市公司內幕信息的監督管理工作，我會起草了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定（征求意見稿）》（以下簡稱《規定（征求意見稿）》，現向社會公開征求意見。公開征求意見期限截至2011年6月30日。

　　請將對《規定（征求意見稿）》的意見和建議以書面方式（信件、傳真或者電子郵件）反饋至我會。

　　郵寄地址：北京市西城區金融大街19號中國證監會上市公司監管部

　　郵　 編：100033

　　電子郵件：[email protected]

　　傳　 真：010-88061504

　　中國證券監督管理委員會

　　二○一一年六月十五日

　　關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定

　　（征求意見稿）

　　第一條 根據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規和規章，為完善上市公司內幕信息登記管理制度，做好內幕信息保密工作，有效防范和打擊內幕交易等證券違法違規行為，制定本規定。

　　第二條 本規定所稱內幕信息知情人，是指《證券法》七十四條規定的有關人員。

　　第三條 本規定所稱內幕信息，是指根據《證券法》第七十五條規定，涉及上市公司的經營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。

　　第四條 所有的內幕信息知情人在內幕信息公開前均負有保密義務。

　　第五條 上市公司應當根據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》及本規定，建立內幕信息知情人登記管理制度，對內幕信息的保密管理及在內幕信息依法公開披露前的內幕信息知情人的登記管理作出規定。

　　第六條 上市公司董事會應當保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內幕信息知情人的登記入檔事宜。

　　上市公司監事會應當對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。

　　第七條 在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照本規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。

　　第八條 上市公司應當將內幕信息知情人名單登記到自然人，涉及到相關行政管理部門人員的應按照相關行政部門的要求做好登記工作。

　　第九條 持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方、證券公司、證券服務機構以及其他內幕信息知情人，應當積極配合上市公司做好內幕信息知情人登記工作。

　　出現涉及上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方和并購重組當事人及相關各方，對公司股價有重大影響的市場傳聞、媒體報道的，上市公司應當及時進行書面問詢。上述相關各方應當及時予以書面答復。

　　第十條 上市公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規定第七條填寫上市公司內幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。

　　第十一條 上市公司應當加強對公司各部門、分公司、控股子公司及能夠實施重大影響的參股公司的內幕信息的管理，明確內部報告義務、報告程序和有關人員的信息披露職責。

　　第十二條 上市公司應當通過簽訂保密協議、禁止內幕交易告知書等方式明確內幕信息知情人的保密義務，以及對違反規定人員的責任追究等事項。

　　上市公司根據中國證監會的規定，對內幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的，上市公司應當在2個工作日內將有關情況報送中國證監會派出機構。

　　第十三條 上市公司應當及時更新內幕信息知情人檔案信息。內幕信息知情人檔案自記錄（含更新）之日起至少保存十年。中國證監會及其派出機構、證券交易所可查詢內幕信息知情人檔案。

　　上市公司進行本規定第十條所列重大事項的，應當在內幕信息依法公開披露后的2個交易日內將內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送證券交易所。證券交易所應當結合內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄，按照有關規定對證券交易情況進行核查，同時可視情況要求上市公司披露重大事項進程備忘錄中的相關內容。

　　第十四條 中國證監會及其派出機構可以根據《上市公司現場檢查辦法》的規定，對上市公司內幕信息知情人登記管理制度的建立、執行和上市公司內幕信息知情人檔案保管情況進行現場檢查。

　　第十五條 有下列情形之一的，中國證監會可以對上市公司及相關主體采取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施；情節嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其采取市場禁入措施：

　　（一）未按照本規定的要求及時建立內幕信息知情人登記管理制度；

　　（二）未按照本規定的要求及時報送內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄；

　　（三）報送的內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄有故意隱瞞和重大遺漏；

　　（四）拒不配合上市公司進行內幕信息知情人登記。

　　涉及國有控股上市公司的，中國證監會及時通報國有資產監督管理機構。

　　發現內幕信息知情人泄露內幕信息、進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易等情形的，中國證監會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　第十六條 本規定自2011年 月 日起施行。

　　關于《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定（征求意見稿）》征求意見的說明

　　為有效防范和遏制內幕交易等證券違法違規行為，進一步貫徹落實《國務院辦公廳轉發證監會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知》（國辦發[2010]55號），加強上市公司內幕信息的監督管理工作，根據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規和規章，我會起草了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定（征求意見稿）》（以下簡稱《規定（征求意見稿）》），向社會征求意見。現對《規定（征求意見稿）》的主要內容說明如下：

　　一、 起草背景

　　（一）監管實踐的客觀需要以及外部的歷史契機

　　當前，隨著全流通形勢下市場化程度的不斷提高，市場參與各方主體的利益與二級市場股價緊密相連，大股東、管理層等股價敏感信息知情人員利用信息優勢地位進行內幕交易和市場操縱的動機也大大增強，日常監管中已經發現存在利用上市公司對外報送的未公開信息進行內幕交易的違法違規現象。防范和查處內幕交易成為監管實踐的客觀需要。

　　內幕交易問題也引起了中央紀委的高度關注，中紀委《關于貫徹落實<建立健全懲治和預防腐敗體系2008-2012年工作規劃>的分工方案》中將上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度作為落實上述分工方案的一項具體措施。同時，根據《國務院辦公廳轉發證監會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知》（國辦發[2010]55號）的要求，上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度也是其中的一項重要配套制度。

　　（二）良好的試行基礎及市場的明確預期

　　自2008年起，我會根據監管實踐需要，率先在深圳、福建、上海等轄區開始試行上市公司內幕信息知情人登記管理制度。同時，我會開始著手草擬《規定（征求意見稿）》的初步框架，并向所有轄區派出機構征詢意見。以此為契機，廣東、江西、廣西、河南、新疆等轄區先后主動在各自轄區內開始推行上市公司內幕信息知情人登記制度。為總結階段性成果和情況，2009年12月，我會專門就內幕信息知情人登記制度的施行情況召開了專題會并選擇性地擴大試點轄區，有序推行。2010年7月，結合對試點的摸底情況，我會要求各轄區全面試行上市公司內幕信息知情人登記制度。截至目前各轄區證監局和證券交易所均已建立登記制度，部分證監局還會同當地政府有關部門建立了保障執行的一套制度措施，如組織聯席會議、聯合發文等。制度的施行在監管實踐中取得了積極成效，并為內幕交易稽查辦案工作提供了有效的證據線索。試點的有序擴大、穩步推行為《規定（征求意見稿）》發布提供了良好的基礎和明確的市場預期。

　　二、《規定（征求意見稿）》的主要內容

　　《規定（征求意見稿）》共分十六條，明確了上市公司在內幕信息知情人登記過程中的角色，即上市公司應當建立內幕信息知情人登記管理制度，進一步完善信息披露事務管理制度，建立檔案，及時記錄所有可能對公司股價及其證券衍生品種交易價格產生影響的重大事件的內幕信息知情人的名單及其知悉該等信息的具體時間、地點、依據、方式及具體內容等。《規定（征求意見稿）》還在具體操作層面，要求上市公司通過簽訂保密協議、禁止內幕交易告知書等方式，明確內幕信息知情人的保密義務及責任；對持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方、相關證券服務機構以及其他可以獲取內幕信息的知情人，《規定（征求意見稿）》要求他們應當積極配合上市公司做好內幕信息知情人的登記工作。同時，根據披露重大事項類型不同，對內幕信息知情人檔案的要求也不同。為與《上市公司重大資產重組管理辦法》相銜接，《規定（征求意見稿）》要求上市公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項的，除建立內幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄。除上述事項外的其他重大事項，上市公司僅需建立內幕信息知情人檔案。

　　三、《規定（征求意見稿）》的規范主體

　　《規定（征求意見稿）》主要針對上市公司這一主體的內幕信息管理進行調整和規范，實際上是對《證券法》所規定的內幕信息知情人在具體操作層面的細化規定，有上位法依據，且在實際操作中更具有可行性。如果產生股價敏感信息的重大事項的發起方是上市公司，上市公司應當按照《規定（征求意見稿）》相關要求加強內幕信息的管理并建立內幕信息知情人檔案；如果產生股價敏感信息的重大事項的發起方是除上市公司以外的其他方，《規定（征求意見稿）》要求其他方均有配合上市公司做好內幕信息知情人登記的義務。