證券公司集合資產管理業務實施細則

　　(2012年10月18日證監會公告〔2012〕29號公布，根據2013年6月26日證監會公告〔2013〕28號《關于修改的決定》修訂)

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范證券公司集合資產管理業務活動，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》《證券公司監督管理條例》、《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》(證監會令第93號，以下簡稱《管理辦法》)，制定本細則。

　　第二條 證券公司在中華人民共和國境內從事集合資產管理業務，適用本細則。

　　法律、行政法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)對證券公司集合資產管理業務另有規定的，從其規定。

　　第三條 證券公司從事集合資產管理業務，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，遵循公平、公正原則;誠實守信，審慎盡責;堅持公平交易，避免利益沖突，禁止利益輸送，保護客戶合法權益。

　　第四條 證券公司從事集合資產管理業務，應當建立健全風險管理與內部控制制度，規范業務活動，防范和控制風險。

　　第五條 證券公司從事集合資產管理業務，應當為合格投資者提供服務，設立集合資產管理計劃(以下簡稱集合計劃或計劃)，并擔任計劃管理人。

　　集合計劃應當符合下列條件：

　　(一)募集資金規模在50億元人民幣以下;

　　(二)單個客戶參與金額不低于100萬元人民幣;

　　(三)客戶人數在200人以下。

　　第六條 集合計劃資產獨立于證券公司、資產托管機構和份額登記機構的自有資產。證券公司、資產托管機構和份額登記機構不得將集合計劃資產歸入其自有資產。

　　證券公司、資產托管機構和份額登記機構破產或者清算時，集合計劃資產不屬于其破產財產或者清算財產。

　　第七條 證券公司、推廣機構和份額登記機構不得將集合計劃銷售結算資金歸入其自有資產。證券公司、推廣機構和份額登記機構破產或者清算時，集合計劃銷售結算資金不屬于其破產財產或者清算財產。任何單位和個人不得以任何形式挪用集合計劃銷售結算資金。

　　集合計劃銷售結算資金是指由證券公司及其推廣機構歸集的，在客戶結算賬戶、集合計劃份額登記機構指定的專用賬戶和集合計劃資產托管賬戶之間劃轉的份額參與、退出、現金分紅等資金。

　　第八條 中國證監會依據法律、行政法規、《管理辦法》和本細則的規定，監督管理證券公司集合資產管理業務活動。

　　第九條 證券交易所、證券登記結算機構、中國證券業協會依據法律、行政法規、《管理辦法》、本細則及相關規則，對證券公司集合資產管理業務活動進行自律管理和行業指導。

　　第二章 備案程序

　　第十條 證券公司發起設立集合資產管理計劃后5日內，應當將發起設立情況報中國證券業協會備案，同時抄送證券公司住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構，并提交下列材料：

　　(一)備案報告;

　　(二)集合資產管理計劃說明書、合同文本、風險揭示書;

　　(三)資產托管協議;

　　(四)合規總監的合規審查意見;

　　(五)已有集合計劃運作及資產管理人員配備情況的說明;

　　(六)關于后續投資運作合法合規的承諾;

　　(七)中國證監會要求提交的其他材料。

　　計劃說明書是集合資產管理合同的組成部分，與集合資產管理合同具有同等法律效力。

　　第十一條 證券公司從事集合資產管理業務，應當依據法律、行政法規和中國證監會的規定，與客戶、資產托管機構簽訂集合資產管理合同，約定客戶、證券公司、資產托管機構的權利義務。

　　集合資產管理合同應當包括中國證券業協會制定的合同必備條款。

　　第十二條 集合資產管理合同應當包括風險揭示條款，詳細說明下列風險的含義、特征和可能引起的后果：

　　(一)市場風險;

　　(二)管理風險;

　　(三)流動性風險;

　　(四)證券公司因停業、解散、撤銷、破產，或者被中國證監會撤銷相關業務許可等原因不能履行職責的風險;

　　(五)其他風險。

　　證券公司應當制作風險揭示書，充分揭示上述風險的含義、特征、可能引起的后果。風險揭示書的內容應當具有針對性，表述應當清晰、明確、易懂，符合中國證券業協會制定的標準格式。證券公司、代理推廣機構應當將風險揭示書交客戶簽字確認。客戶簽署風險揭示書，即表明已經理解并愿意自行承擔參與集合計劃的風險。

　　第十三條 中國證券業協會依照法律、行政法規、《管理辦法》、本細則和其他相關規定，對證券公司設立集合計劃的備案材料進行審閱;必要時，對集合計劃的設立情況進行現場檢查。

　　第三章 業務規則

　　第十四條 集合計劃募集的資金可以投資中國境內依法發行的股票、債券、股指期貨、商品期貨等證券期貨交易所交易的投資品種;央行票據、短期融資券、中期票據、利率遠期、利率互換等銀行間市場交易的投資品種;證券投資基金、證券公司專項資產管理計劃、商業銀行理財計劃、集合資金信托計劃等金融監管部門批準或備案發行的金融產品;以及中國證監會認可的其他投資品種。

　　集合計劃可以參與融資融券交易，也可以將其持有的證券作為融券標的證券出借給證券金融公司。

　　證券公司可以依法設立集合計劃在境內募集資金，投資于中國證監會認可的境外金融產品。

　　第十五條 證券公司應當指定投資主辦人，負責集合計劃的投資管理事宜。

　　投資主辦人發生變更的，證券公司應當提前或者在合理時間內按照集合資產管理合同約定的方式披露，并向住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構及中國證券業協會報告。

　　第十六條 證券公司、代理推廣機構應當按照有關規則，了解客戶身份、財產與收入狀況、證券投資經驗、風險承受能力和投資偏好等，并以書面和電子方式予以詳細記載、妥善保存。代理推廣機構應當將其保存的客戶信息和資料向證券公司提供。

　　客戶應當如實披露或者提供相關信息和資料，并在集合資產管理合同中承諾信息和資料的真實性。

　　第十七條 證券公司、代理推廣機構應當按照集合資產管理合同和推廣代理協議的約定推廣集合計劃，向客戶如實披露證券公司的業務資格，全面、準確地介紹集合計劃的產品特點、投資方向、風險收益特征，講解有關業務規則、計劃說明書和集合資產管理合同內容以及客戶投資集合計劃的操作方法，并充分揭示投資風險。

　　第十八條 集合計劃推廣期間，證券公司、代理推廣機構應當將計劃說明書、集合資產管理合同文本和推廣材料置備于營業場所。

　　計劃說明書、集合資產管理合同文本應當與向中國證券業協會備案的文本內容一致。推廣材料應當簡明、易懂。

　　第十九條 證券公司、代理推廣機構應當根據了解的客戶情況，推薦與客戶風險承受能力相匹配的集合計劃，引導客戶審慎作出投資決定。

　　第二十條 不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介。禁止通過簽訂保本保底補充協議等方式，或者采用虛假宣傳、夸大預期收益和商業賄賂等不正當手段推廣集合計劃。

　　第二十一條 客戶應當以真實身份參與集合計劃，委托資金的來源、用途應當符合法律法規的規定，客戶應當在集合資產管理合同中對此作出明確承諾。客戶未作承諾，或者證券公司、代理推廣機構明知客戶身份不真實、委托資金來源或者用途不合法的，證券公司、代理推廣機構不得接受其參與集合計劃。

　　自然人不得用籌集的他人資金參與集合計劃。法人或者依法成立的其他組織用籌集的資金參與集合計劃的，應當向證券公司、代理推廣機構提供合法籌集資金的證明文件;未提供證明文件的，證券公司、代理推廣機構不得接受其參與集合計劃。

　　證券公司、代理推廣機構發現客戶委托資金涉嫌洗錢的，應當按照《中華人民共和國反洗錢法》和相關規定履行報告義務。

　　第二十二條 證券公司以自有資金參與集合計劃，應當符合法律、行政法規和中國證監會的規定，并按照《公司法》和公司章程的規定，獲得公司股東會、董事會或者其他授權程序的批準。

　　證券公司自有資金參與單個集合計劃的份額，不得超過該計劃總份額的20%。因集合計劃規模變動等客觀因素導致自有資金參與集合計劃被動超限的，證券公司應當在合同中明確約定處理原則，依法及時調整。

　　證券公司以自有資金參與集合計劃的，在計算凈資本時，應當根據承擔的責任相應扣減公司投入的資金。扣減后的凈資本等各項風險控制指標，應當符合中國證監會的規定。

　　第二十三條 集合計劃存續期間，證券公司自有資金參與集合計劃的持有期限不得少于6個月。參與、退出時，應當提前5日告知客戶和資產托管機構。

　　為應對集合計劃巨額贖回，解決流動性風險，在不存在利益沖突并遵守合同約定的前提下，證券公司以自有資金參與或退出集合計劃可不受前款規定限制，但需事后及時告知客戶和資產托管機構，并向住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構及中國證券業協會報告。

　　第二十四條 集合計劃推廣期間，證券公司、代理推廣機構應當在規定期限內，將客戶參與資金存入集合計劃份額登記機構指定的專門賬戶。集合計劃設立完成、開始投資運營之前，不得動用客戶參與資金。

　　第二十五條 證券公司應當在計劃說明書約定期限內，完成集合計劃的推廣和設立。

　　第二十六條 集合計劃推廣結束后，證券公司應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所，對集合計劃募集的資金進行驗資，出具驗資報告。

　　第二十七條 集合計劃成立應當具備下列條件：

　　(一)推廣過程符合法律、行政法規和中國證監會的規定;

　　(二)募集金額不低于3000萬元人民幣;

　　(三)客戶不少于2人;

　　(四)符合集合資產管理合同及計劃說明書的約定;

　　(五)中國證監會規定的其他條件。

　　第二十八條 證券公司應當將集合計劃資產交由取得基金托管業務資格的資產托管機構托管。

　　資產托管機構應當按照中國證監會的規定和集合資產管理合同的約定，履行安全保管集合計劃資產、辦理資金收付事項、監督證券公司投資行為等職責。

　　第二十九條 資產托管機構應當按照規定為每個集合計劃開立專門的資金賬戶，在證券登記結算機構開立專門的證券賬戶，以及其他相關賬戶。

　　資金賬戶名稱應當是“集合資產管理計劃名稱”，證券賬戶名稱應當是“證券公司名稱-資產托管機構名稱-集合資產管理計劃名稱”。

　　第三十條 證券公司可以自身或者委托證券登記結算機構擔任集合計劃的份額登記機構，并約定份額登記相關事項。

　　證券公司、資產托管機構、證券登記結算機構、代理推廣機構應當按照相關協議，辦理參與、轉換、退出集合計劃的份額登記、資金結算等事宜。

　　集合計劃份額登記機構已接入基金注冊登記數據中央交換平臺的，應當每日通過該平臺完成數據備份;尚未接入基金注冊登記數據中央交換平臺的，應當每月通過證券期貨行業數據中心規定的方式進行數據備份。

　　第三十一條 集合計劃在證券交易所的證券交易，應當通過專用交易單元進行。集合計劃賬戶、專用交易單元應當報證券交易所、證券登記結算機構以及證券公司住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構及中國證券業協會備案。

　　第三十二條 集合計劃資產估值等會計核算業務，應當由證券公司辦理，資產托管機構復核。

　　證券交易所、證券登記結算機構應當每日將集合計劃的交易、清算、交收等數據，同時發送證券公司和資產托管機構。

　　第三十三條 集合計劃的規模、投資范圍、投資比例，應當符合《管理辦法》及本細則的規定，以及集合資產管理合同、計劃說明書的約定。

　　第三十四條 集合計劃申購新股，可以不設申購上限，但是申報的金額不得超過集合計劃的現金總額，申報的數量不得超過擬發行股票公司本次發行股票的總量。

　　第三十五條 集合計劃參與證券回購應當嚴格控制風險，單只集合計劃參與證券回購融入資金余額不得超過該計劃資產凈值的40%，中國證監會另有規定的除外。

　　第三十六條 集合計劃應當對流動性作出安排，在開放期保持適當比例的現金、到期日在一年以內的政府債券或者其他高流動性短期金融工具。

　　第三十七條 集合計劃存續期間，證券公司、代理推廣機構的客戶之間可以通過證券交易所等中國證監會認可的交易平臺轉讓集合計劃份額。受讓方首次參與集合計劃，應先與證券公司、資產托管機構簽定集合資產管理合同。

　　第三十八條 集合計劃發生的費用，可以按照集合資產管理合同的約定，在計劃資產中列支。集合計劃成立前發生的費用，以及存續期間發生的與推廣有關的費用，不得在計劃資產中列支。

　　第三十九條 證券公司可以設立存續期間不辦理計劃份額參與和退出的集合計劃。

　　根據集合計劃的類型、特點和客戶需求，集合計劃需要設立開放期的，集合資產管理合同應當對客戶參與、退出集合計劃的時間、次數、程序及其限制等事項作出明確約定。

　　第四十條 證券公司、資產托管機構應當按照集合資產管理合同約定的時間和方式，至少每周披露一次集合計劃份額凈值。

　　第四十一條 集合計劃存續期間，證券公司應當按照集合資產管理合同約定的時間和方式向客戶寄送對賬單，說明客戶持有計劃份額的數量及凈值，參與、退出明細，以及收益分配等情況。

　　第四十二條 證券公司、資產托管機構應當在每季度結束之日起15日內，按照集合資產管理合同約定的方式向客戶提供季度資產管理報告、資產托管報告，并報中國證券業協會備案，同時抄送證券公司住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構。

　　證券公司、資產托管機構應當在每年度結束之日起3個月內，按照集合資產管理合同約定的方式向客戶提供年度資產管理報告、資產托管報告，并報中國證券業協會備案，同時抄送證券公司住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構。

　　第四十三條 證券公司應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所，對每個集合計劃的運營情況進行年度審計。集合計劃審計報告應當在每年度結束之日起3個月內，按照集合資產管理合同約定的方式向客戶和資產托管機構提供，并報中國證券業協會備案，同時抄送證券公司住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構。

　　第四十四條 集合資產管理合同需要變更的，證券公司應當按照集合資產管理合同約定的方式取得客戶和資產托管機構同意，保障客戶選擇退出集合計劃的權利，對相關后續事項作出合理安排，并報中國證券業協會備案，同時抄送證券公司住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構。

　　第四十五條 集合計劃展期應當符合下列條件：

　　(一)集合計劃運營規范，證券公司、資產托管機構未違反集合資產管理合同、計劃說明書的約定;

　　(二)集合計劃展期沒有損害客戶利益的情形;

　　(三)資產托管機構同意繼續托管展期后的集合計劃資產;

　　(四)中國證監會規定的其他條件。

　　第四十六條 集合計劃展期，證券公司應當按照集合資產管理合同約定通知客戶。集合資產管理合同應當對通知客戶的時間、方式以及客戶答復等事項作出明確約定。

　　客戶選擇不參與集合計劃展期的，證券公司應當對客戶的退出事宜作出公平、合理的安排。

　　第四十七條 集合計劃存續期屆滿，不符合本細則規定的展期條件的，不得展期。

　　集合計劃展期后5日內，證券公司應當將展期情況報中國證券業協會備案，同時抄送住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構。

　　第四十八條 集合資產管理合同應當按照公平、合理、公開的原則，對巨額退出和連續巨額退出的認定標準、退出順序、退出價格確定、退出款項支付、告知客戶方式，以及單個客戶大額退出的預約申請等事宜作出明確約定。

　　第四十九條 有下列情形之一的，集合計劃應當終止：

　　(一)計劃存續期間，客戶少于2人;

　　(二)計劃存續期滿且不展期;

　　(三)計劃說明書約定的終止情形;

　　(四)法律、行政法規及中國證監會規定的其他終止情形。

　　第五十條 集合計劃終止的，證券公司應當在發生終止情形之日起5日內開始清算集合計劃資產。清算后的剩余資產，應當按照客戶持有計劃份額占計劃總份額的比例或者集合資產管理合同的約定，以貨幣資金的形式全部分配給客戶。

　　證券公司應當在清算結束后15日內，將清算結果報中國證券業協會備案，同時抄送住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構。

　　第五十一條 證券公司、資產托管機構和代理推廣機構應當按照有關法律、行政法規的規定，妥善保管集合資產管理合同、客戶資料、交易記錄、業務檔案等文件、資料和數據，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者銷毀。

　　第四章 風險管理與內部控制

　　第五十二條 證券公司從事集合資產管理業務，應當建立健全投資決策、公平交易、會計核算、風險控制、合規管理等制度，制定業務操作流程和崗位手冊，覆蓋集合資產管理業務的產品設計、推廣、研究、投資、交易、清算、會計核算、信息披露、客戶服務等環節。

　　證券公司應當將前款所述管理制度報中國證券業協會備案，同時抄送公司住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構。

　　第五十三條 證券公司應當實現集合資產管理業務與證券自營業務、證券承銷業務、證券經紀業務及其他證券業務之間的有效隔離，防范內幕交易，避免利益沖突。

　　同一高級管理人員不得同時分管資產管理業務和自營業務;同一人不得兼任上述兩類業務的部門負責人;同一投資主辦人不得同時辦理資產管理業務和自營業務。

　　集合資產管理業務的投資主辦人不得兼任其他資產管理業務的投資主辦人。

　　第五十四條 證券公司應當完善投資決策體系，加強對交易執行環節的控制，保證資產管理業務的不同客戶在投資研究、投資決策、交易執行等各環節得到公平對待。

　　證券公司應當對資產管理業務的投資交易行為進行監控、分析、評估和核查，監督投資交易的過程和結果，保證公平交易原則的實現。

　　第五十五條 證券公司從事集合資產管理業務，應當遵循公平、誠信的原則，禁止任何形式的利益輸送。

　　證券公司的集合資產管理賬戶與證券自營賬戶之間或者不同的證券資產管理賬戶之間不得發生交易，有充分證據證明已依法實現有效隔離的除外。

　　第五十六條 證券公司應當為集合計劃建立獨立完整的賬戶、核算、報告、審計和檔案管理制度，設定清晰的清算流程和資金劃轉路徑，公司風控、稽核等部門應當對集合資產管理業務的運營和管理實施監控和核查。

　　第五十七條 證券公司合規部門應當對集合資產管理業務和制度執行情況進行檢查，發現違反法律、行政法規、中國證監會規定或者公司制度行為的，應當及時糾正處理，并向住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構及中國證券業協會報告。

　　第五十八條 證券公司從事集合資產管理業務，不得有下列行為：

　　(一)向客戶作出保證其資產本金不受損失或者保證其取得最低收益的承諾;

　　(二)挪用集合計劃資產;

　　(三)募集資金不入賬或者其他任何形式的賬外經營;

　　(四)募集資金超過計劃說明書約定的規模;

　　(五)接受單一客戶參與資金低于中國證監會規定的最低限額;

　　(六)使用集合計劃資產進行不必要的交易;

　　(七)內幕交易、操縱證券價格、不正當關聯交易及其他違反公平交易規定的行為;

　　(八)法律、行政法規及中國證監會禁止的其他行為。

　　第五十九條 資產托管機構應當指定專門部門辦理集合計劃資產托管業務。

　　資產托管機構應當對集合計劃資產獨立核算、分賬管理，保證集合計劃資產與資產托管機構自有資產相互獨立，集合計劃資產與其他客戶資產相互獨立，不同集合計劃資產相互獨立。

　　第六十條 證券公司、資產托管機構、代理推廣機構應當建立必要的信息技術支持系統，為集合資產管理業務的風險管理和內部控制提供技術保障。

　　第五章 監督管理

　　第六十一條 集合計劃存續期間，發生對集合計劃持續運營、客戶利益、資產凈值產生重大影響的事件，證券公司應當按照集合資產管理合同約定的方式及時向客戶披露，并向住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構及中國證券業協會報告。

　　第六十二條 證券公司發現資產托管機構、代理推廣機構違反法律、行政法規和中國證監會的規定，或者違反推廣代理協議、托管協議的，應當予以制止，并及時報告證券公司住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構及中國證券業協會。

　　第六十三條 資產托管機構、證券交易所、證券登記結算機構、代理推廣機構應當認真履行職責，發現證券公司違反法律、行政法規和中國證監會的規定，或者違反有關協議、合同約定的，應當予以制止，并及時報告證券公司住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構及中國證券業協會。

　　第六十四條 中國證監會及其派出機構依法履行對集合資產管理業務的監管職責，加強對包括集合計劃適當銷售及公平交易制度執行情況等的非現場檢查和現場檢查。證券公司、資產托管機構和代理推廣機構應當予以配合。

　　第六十五條 證券公司集合資產管理業務制度不健全，凈資本或其他風險控制指標不符合規定，或者違規從事集合資產管理業務的，中國證監會及其派出機構應當依法責令其限期改正，并可以采取下列監管措施：

　　(一)責令增加內部合規檢查次數并提交合規檢查報告;

　　(二)對公司高級管理人員、直接負責的主管人員和其他直接責任人員進行監管談話，記入監管檔案;

　　(三)責令處分或者更換有關責任人員，并報告結果;

　　(四)責令暫停證券公司集合資產管理業務;

　　(五)法律、行政法規和中國證監會規定的其他監管措施。

　　證券公司被中國證監會暫停集合資產管理業務的，暫停期間不得簽訂新的集合資產管理合同。

　　第六十六條 證券公司違反法律、行政法規的規定，被中國證監會依法撤銷證券資產管理業務許可、責令停業整頓，或者因停業、解散、撤銷、破產等原因不能履行職責的，證券公司應當按照有關監管要求妥善處理有關事宜。集合資產管理合同應當對此作出相應約定。

　　第六十七條 證券公司、資產托管機構、證券登記結算機構、代理推廣機構及其相關人員從事集合資產管理業務違反本細則規定的，中國證監會依照法律、行政法規和中國證監會的有關規定作出行政處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

　　第六章 附 則

　　第六十八條 本細則規定的日以工作日計算，不含法定節假日。

　　第六十九條 本細則自公布之日起施行。2012年10月18日中國證監會公布的《證券公司集合資產管理業務實施細則》(證監會公告〔2012〕29號)同時廢止。

　　中國證券監督管理委員會