經2004年6月4日中國證券監督管理委員會第93次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2004年11月15日起施行。

二○○四年十月九日

　　第一章　總則

　　第一條　為了規范證券公司高級管理人員的管理，促進證券行業專業管理隊伍的形成，提高證券公司經營管理水平，保護投資者的合法權益，根據《證券法》、《公司法》、《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》和其他法律、行政法規，制定本辦法。

　　第二條　本辦法所稱證券公司高級管理人員（以下簡稱高管人員）是指對公司決策、經營、管理負有領導職責的人員，包括董事長、副董事長、監事長、總經理、副總經理、公司財務負責人、公司合規負責人以及實際履行上述職責的人員。

　　第三條　證券公司應當選聘取得證券公司高級管理人員任職資格（以下簡稱高管任職資格）的人員擔任高管人員；未取得高管任職資格的人員不得擔任高管人員。

　　高管任職資格應當經中國證監會依法核準。

　　第四條　高管人員應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，遵守公司章程和行業規范，恪守誠信，審慎勤勉，忠實盡責。

　　第五條　中國證監會依法對高管人員進行監督管理。

　　中國證券業協會、證券交易所依照法律、行政法規、中國證監會的規定和自律規則對高管人員進行管理。

　　第二章　任職資格

　　第六條　申請董事長、副董事長和監事長高管任職資格應當具備下列條件：

　　（一）從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會計工作5年以上，或者經濟工作10年以上；

　　（二）通過中國證監會認可的資質水平測試；

　　（三）具有大學本科以上學歷；

　　（四）誠實守信，具有良好的職業道德，最近5年內無不良行為記錄；

　　（五）熟悉與證券公司經營管理有關的法律知識，具備履行高管人員職責所必需的經營管理能力和組織協調能力；

　　（六）沒有《公司法》、《證券法》等法律、行政法規規定的禁止擔任高管人員和從業人員的情形；

　　（七）中國證監會規定的其他條件。

　　第七條　申請總經理、副總經理、財務負責人和合規負責人高管任職資格的，除應當具備本辦法第六條（二）項至第（六）項規定的條件外，還應當具備下列條件：

　　（一）取得證券業執業資格；

　　（二）從事證券工作3年以上或者金融工作5年以上；

　　（三）曾擔任證券、基金、期貨、銀行、保險等金融機構部門負責人以上職務不少于兩年，或者具有相當職位管理工作經歷。

　　行使公司經營管理職權的董事長或者副董事長應當具備本條規定的任職條件。

　　第八條　申請高管任職資格，應當由任職1年以上的兩名現任高管人員予以推薦，出具書面推薦意見。

　　第九條　申請高管任職資格，申請人應當向中國證監會提交下列申請材料：

　　（一）高管任職資格申請表；

　　（二）兩名推薦人的推薦意見；

　　（三）曾任職單位的離任審計報告、最近3年內曾任職單位的鑒定意見、最近5年內曾任職金融機構的監管部門就申請人從業經歷和是否受過處罰或者是否存在不良行為記錄等情況出具的監管意見；

　　（四）身份證明復印件；

　　（五）學歷證書、證券業執業資格證明、資質水平測試合格證明、專業資格證書復印件；

　　（六）律師事務所出具的法律意見書；

　　（七）中國證監會規定的其他材料。

　　前款第（二）項和第（三）項規定的推薦意見、離任審計報告、鑒定意見、監管意見應當由出具意見的單位或者個人代為寄送中國證監會及申請人住所地中國證監會派出機構，其他申請材料應當由申請人同時報送其住所地中國證監會派出機構備案。

　　第十條　推薦人出具的推薦意見應當重點說明申請人個人品行、遵守法紀、業務水平、管理能力等情況，并發表明確的推薦意見。

　　第十一條　中國證監會派出機構應當自收到備案材料之日起10個工作日內，對備案材料進行審查，對申請人進行考察、談話，并將審查意見和考察、談話工作底稿報送中國證監會。

　　第十二條　中國證監會依法對申請材料進行受理、審查，作出行政許可決定。符合條件的，準予許可，頒發高管人員任職資格證書。

　　中國證監會可以通過考察、談話等方式，對申請人的品行、工作能力、工作經歷等情況進行核查。

　　第十三條　申請人隱瞞有關情況或者提供虛假材料申請高管任職資格的，中國證監會不予受理申請或者不予核準任職申請，申請人在1年內不得再次申請高管任職資格；以欺騙、賄賂等不正當手段取得高管任職資格的，申請人在3年內不得再次申請高管任職資格。

　　第十四條　證券公司董事會應當與聘任的總經理、副總經理、財務負責人和合規負責人簽訂聘任協議，就任期、績效考核、解聘事由、雙方的權利義務及違約責任等進行約定。

　　第十五條　證券公司選聘高管人員的，應當自作出選聘決定之日起5個工作日內，向中國證監會及公司注冊地和被選聘高管人員住所地中國證監會派出機構報送下列任職備案材料：

　　（一）高管人員任職備案報告，報告應當包括選聘高管人員的職務與職責范圍；

　　（二）選聘決定文件、聘任協議；

　　（三）被選聘高管人員簽署的誠信經營承諾書；

　　（四）中國證監會規定的其他材料。

　　第十六條　中國證監會依法對高管人員任職備案材料進行審查。任職程序不符合規定的，中國證監會責令其任職公司改正。

　　第十七條　高管人員出現下列情形之一的，高管任職資格自動失效：

　　（一）有《公司法》、《證券法》規定的不得擔任董事、監事或者經理的情形；

　　（二）受到刑事處罰；

　　（三）自取得高管任職資格之日起5年內未擔任過證券公司高管人員；

　　（四）對所任職的證券公司因重大違法違規行為而被托管、行政接管、撤銷或者責令關閉負有責任；

　　（五）未依照規定參加年度考核；

　　（六）中國證監會規定的其他情形。

　　第三章　基本行為規范

　　第十八條　高管人員應當切實履行法定和公司章程規定的職責，促進公司建立健全內部控制和風險管理制度，確保相關制度有效執行，維護控制系統有效運作，對所分管業務的違法違規行為承擔領導責任。

　　第十九條　高管人員應當按照公司章程的規定行使職權，不得授權未取得高管任職資格的人員代為行使職權。

　　第二十條　高管人員應當拒絕執行任何機構、個人侵害公司利益或者客戶合法權益等的指令或者授意，發現有侵害客戶合法權益的違法違規行為的，應當及時向公司注冊地中國證監會派出機構報告。

　　中國證監會依法保護因依法履行職責、切實維護客戶利益而受到不公正待遇的高管人員的合法權益。

　　第二十一條　高管人員不得利用職權收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得挪用公司或者客戶資產，不得將公司或者客戶資金借貸給他人，不得以客戶資產為本公司、公司股東或者其他機構、個人債務提供擔保。

　　第二十二條　證券公司的總經理、副總經理、財務負責人、合規負責人不得在除證券公司參股公司以外的其他營利性單位兼職或者從事本職工作以外的其他經營性活動。

　　第四章　監督管理

　　第二十三條　取得高管任職資格且在證券公司從業的人員有下列情形之一的，公司應當自發生之日起5個工作日內向注冊地中國證監會派出機構報告，并說明原因：

　　（一）受到刑事處罰、行政處罰；

　　（二）被行政、司法機關立案調查；

　　（三）被自律管理機構處分；

　　（三）被公司免職、處分；

　　（四）辭職、離職、喪失民事行為能力或者因其他原因不能履行職責；

　　（五）其他可能影響其正常履行職責或者任職資格的情形。

　　取得高管任職資格但不在證券公司從業的人員發生上述情形的，應當自發生之日起5個工作日向住所地中國證監會派出機構報告，并說明原因。推薦人應當督促被推薦人及時報告，如發現被推薦人未按時報告，應當自發生之日起15個工作日內向被推薦人住所地中國證監會派出機構報告。

　　第二十四條　高管人員出現職責分工調整的，公司應當在10個工作日內，向中國證監會及公司注冊地中國證監會派出機構報告。

　　第二十五條　證券公司董事長不能履行職責或者缺位時，應當依照《公司法》和公司章程規定，決定由副董事長、其他具有高管任職資格的董事履行董事長職權。

　　證券公司總經理不能履行職責或者缺位時，董事會應當在15個工作日內決定由公司內其他高管人員代為履行其職責。

　　代為履行職責的時間不得超過90日，但法律、行政法規另有規定的除外。

　　第二十六條　證券公司或者高管人員涉嫌重大違法違規處于行政、司法機關調查期間的，公司董事會應當暫停相關高管人員的職務。

　　證券公司出現下列情形之一的，中國證監會可以責令公司董事會限期更換高管人員或者指定人員臨時履行高管人員職責：

　　（一）公司存在重大經營風險且未實施有效控制、化解措施的；

　　（二）高管人員不能依法履行職責的；

　　（三）高管人員未能勤勉盡責導致或者可能導致公司出現重大風險或者風險隱患的；

　　（四）中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。

　　第二十七條　證券公司變更董事長或者總經理的，應當自中國證監會任職核準之日起15個工作日內辦理證券業務許可證變更手續。

　　第二十八條　中國證監會對高管人員工作及守法合規等情況進行年度考核。

　　高管人員應當自任職的下1個年度起，在每年的第1個季度內，向公司注冊地中國證監會派出機構提交經證券公司簽署意見的年度考核表。

　　取得高管任職資格但尚未擔任證券公司高管人員的，應當自取得任職資格的下1個年度起，在每年的第1個季度內，向住所地中國證監會派出機構提交經兩名推薦人簽署意見的年度考核表。

　　第二十九條　中國證監會派出機構應當在每年的6月30日前，完成對高管人員的年度考核，并將考核結果報送中國證監會。

　　第三十條　取得高管任職資格的人員應當按照規定參加中國證券業協會或者中國證監會認可的其他機構組織的業務培訓。

　　第三十一條　高管人員離任的，公司應當立即對其進行離任審計，并且自離任之日起60日內將審計報告報中國證監會及公司注冊地中國證監會派出機構備案。離任審計報告應當包括下列內容：

　　（一）所分管業務的規模、盈虧情況、資產質量等基本情況；

　　（二）所分管業務內控和風險管理的有效性情況；

　　（三）所分管業務合規情況，包括其職責范圍內是否發生重大違法違規行為以及本人應當承擔的責任；

　　（四）審計結論。

　　證券公司董事長、總經理的離任審計和因違法違規行為被解除職務的高管人員的離任審計，應當由公司監事會委托具有證券相關業務資格的會計師事務所辦理。

　　第三十二條　高管人員離任審計期間，不得在其他證券公司任職。

　　第三十三條　有下列情形之一的，中國證監會及其派出機構可以對負有直接責任或者領導責任的高管人員出具警示函、進行監管談話：

　　（一）證券公司或者本人涉嫌違反法律、行政法規或者中國證監會規定；

　　（二）證券公司法人治理結構、內部控制存在重大隱患；

　　（三）高管人員不遵守承諾；

　　（四）證券公司財務指標不符合中國證監會規定的風險監控指標。

　　第三十四條　證券公司被中國證券業協會、證券交易所等自律組織紀律處分，或者被稅務、審計、工商等行政部門行政處罰的，應當自發生之日起10個工作日內，將被處分、處罰的原因及負有領導責任的高管人員名單書面報告注冊地中國證監會派出機構。

　　第三十五條　高管人員有下列情形之一的，中國證監會可以認定其為不適當人選：

　　（一）累計3次被中國證監會出具警示函或者進行監管談話；

　　（二）累計3次被自律組織紀律處分；

　　（三）累計5次對公司受到紀律處分或者被行政處罰負有領導責任；

　　（四）有證據證明缺乏專業勝任能力、管理不善或者違反承諾；

　　（五）未能有效執行公司治理和內部控制相關制度；

　　（六）擅離職守；

　　（七）離任審計報告表明對公司出現經營風險或者違法違規行為負有責任；

　　（八）授權不具備高管任職資格或者高管任職資格失效的人員、不適當人選代為行使職權；

　　（九）違反本辦法第二十五條的規定決定代為履行職責的人員；

　　（十）對公司其他高管人員的違法違規行為、重大經營管理責任隱瞞不報；

　　（十一）拒絕向中國證監會提供相關的監管信息及其他不配合監管的情形；

　　（十二）違反本辦法第二十二條的規定。

　　中國證監會擬認定有關高管人員為不適當人選的，應當在向證券公司發出不適當人員建議函前告知公司及本人。該高管人員可以自收到告知通知之日起10個工作日內，向中國證監會提出書面說明，進行申辯。

　　第三十六條　證券公司應當自收到中國證監會認定為不適當人選的建議函之日起10個工作日內，免除該高管人員職務，并應當自收到建議函之日起15個工作日內將免職情況書面報告中國證監會及公司注冊地中國證監會派出機構。

　　自被中國證監會認定為不適當人選之日起兩年內，任何證券公司不得選聘該人員擔任高管人員。

　　第三十七條　高管人員因高管任職資格失效、被認定為不適當人選被解除職務的，應當配合公司完成工作移交，接受離任審計。

　　第三十八條　自推薦人簽署推薦意見之日起1年內，被推薦人被中國證監會認定為不適當人選或者被撤銷、吊銷任職資格的，中國證監會自認定或者撤銷、吊銷決定作出之日起兩年內不再受理該推薦人的推薦意見或者簽署意見的年度考核表。

　　第三十九條　證券公司違反本辦法規定的，中國證監會將責令公司進行整改。整改期間，中國證監會可以對該公司的業務資格、新設機構等申請事項暫停受理、暫停審核。

　　第四十條　中國證監會建立高管人員數據庫，記錄取得高管任職資格的人員的身份信息、任職資格信息、執業行為、違法違紀情況等內容。

　　中國證監會可以采取適當方式，對高管人員的有關信息進行披露。

　　第五章　法律責任

　　第四十一條　證券公司高管人員違反法律、行政法規和中國證監會的規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。

　　第四十二條　申請人隱瞞有關情況或者提供虛假材料申請高管任職資格的，給予警告。

　　以欺騙、賄賂等不正當手段取得高管任職資格的，撤銷任職資格，并處3萬元以下罰款。

　　第四十三條　有下列情形之一的，責令改正，對公司和負有責任的高管人員單處或者并處警告、3萬元以下罰款；情節嚴重的，6個月內暫停公司相關業務資格，并對負有責任的高管人員處以警告、暫停或者吊銷高管任職資格：

　　（一）公司出現較大經營風險、重大經濟損失或者發生重大金融犯罪案件；

　　（二）損害客戶合法權益；

　　（三）向中國證監會提供虛假信息、隱瞞重大事項；

　　（四）未按照中國證監會的規定進行整改或者整改不力；

　　（五）未按規定履行報告、備案義務；

　　（六）未按規定對離任高管人員進行離任審計。

　　第四十四條　違反本辦法第二十二條規定的，責令改正，單處或者并處警告、3萬元以下罰款；情節嚴重的，暫停或者吊銷其高管任職資格。

　　第六章　附則

　　第四十五條　本辦法實施前已取得高管任職資格的人員應當在中國證監會規定的期限內申領高管人員任職資格證書。

　　第四十六條　本辦法自2004年11月15日起施行。