（中證協發[2005]004號） 各主辦券商： 　　根據中國證監會《關于做好股份有限公司終止上市后續工作的指導意見》，為有效指導主辦券商做好對擬與退市公司進行股份置換公司的盡職調查，促使進入代辦股份轉讓系統掛牌的公司真實披露信息，切實保護投資者權益，在充分征求各主辦券商意見的基礎上，我會編制了《主辦券商盡職調查工作指引（試行）》，現發給你們，請遵照執行。 　　特此通知。 　　附件：《主辦券商盡職調查工作指引（試行）》 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　中國證券業協會 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00五年一月十日 　　附件： 主辦券商盡職調查工作指引(試行) 第一章　總則 　　第一條　為指導主辦券商做好對擬與退市公司進行股份置換公司（以下簡稱公司）的盡職調查工作，制定本指引。 　　第二條　盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬進入代辦股份轉讓系統的公司進行全面調查，以有充分理由確信推薦掛牌備案文件真實性的過程。 　　第三條　主辦券商應按照本指引的要求，認真履行盡職調查義務。除對本指引已列示的內容進行調查外，主辦券商還應對推薦掛牌備案文件中涉及的、足以影響投資者決策的其他重大事項進行調查。 　　主辦券商認為必要時，可附加本指引以外的其他方法對相關事項進行調查。 第二章　基本要求 　　第四條　主辦券商應針對每一公司設立專門的項目小組，負責盡職調查等工作。 　　第五條　項目小組由主辦券商內部人員組成，至少為三人。 　　項目小組成員均需取得證券業從業人員執業證書，其中具有注冊會計師資格的人士、律師資格的人士和行業分析師至少各一名。 　　上述行業分析師應具有公司所屬行業相關專業知識，在最近十二個月內持續關注該行業，并在最近六個月內發表過行業研究報告。 　　最近三年內有違法、違規記錄的，不得成為項目小組成員。 　　第六條　主辦券商應在項目小組中指定一名負責人。 　　負責人需具備三年以上投資銀行業務經歷，且具有主持境內外首次公開發行股票或者上市公司發行新股、可轉換公司債券的主承銷項目，或者參與推薦公司掛牌項目任意兩個以上的經歷。 　　第七條　項目小組成員不得同時參與兩個以上項目。 　　第八條　項目小組成員應遵守有關保密制度，不得利用內幕信息直接或間接為主辦券商、本人或他人謀取利益。 　　第九條　盡職調查方法包括但不限于： 　　（一）與公司管理層（包括董事、監事及高級管理人員，下同）交談； 　　（二）列席公司董事會、股東大會會議； 　　（三）查閱公司營業執照、公司章程、重要會議記錄、重要合同、賬簿、憑證等； 　　（四）實地察看或監盤重要實物資產（包括物業、廠房、設備和存貨等）； 　　（五）通過比較、重新計算等方法對數據資料進行分析，發現重點問題； 　　（六）詢問公司相關業務人員； 　　（七）聽取公司核心技術人員和技術顧問以及有關員工的意見； 　　（八）與注冊會計師、律師密切合作，聽取專業人士的意見； 　　（九）向包括公司客戶、供應商、債權人、行業主管部門、行業協會、工商部門、稅務部門、同行業公司等在內的第三方就有關問題進行廣泛查詢（如面談、發函詢證等）； 　　（十）取得公司管理層出具的、表明其提交的申請掛牌文件內容屬實且無重大遺漏的聲明書等。 　　第十條　項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。項目小組應對專業人士的意見進行合理質疑，比照本指引所列的調查內容和方法，判斷專業人士發表的意見所基于的工作是否充分。項目小組在引用專業人士的意見時，應對所引用的意見負責。 　　對于認為專業人士發表的意見所基于的工作不夠充分的、或對專業人士意見有疑義的，項目小組應進行調查。 　　項目小組應根據公司所屬行業及公司特點，對相關風險點進行重點調查。 　　第十一條　盡職調查時，項目小組成員應對盡職調查內容逐項分工，并在分工清單上簽字，明確職責。項目小組負責人對盡職調查工作負全面責任。 　　第十二條　主辦券商應建立盡職調查工作底稿制度。 　　工作底稿應當真實、準確、完整地反映所實施的盡職調查工作。工作底稿應當內容完整、格式規范、記錄清晰、結論明確，其內容至少應包括公司名稱、調查事項的時點或期間、計劃安排、調查人員、調查日期、調查地點、調查過程、調查內容、方法和結論、其他應說明的事項。 　　工作底稿還應包括從公司或第三方取得并經確認的相關資料，除注明資料來源外，調查人員還應實施必要的調查程序，形成相應的調查記錄和必要的簽字。 　　工作底稿應有索引編號。相關工作底稿之間，應保持清晰的勾稽關系。相互引用時，應交叉注明索引編號。工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。 　　第十三條　項目小組應在盡職調查工作完成后，出具盡職調查報告。 第三章　盡職調查主要內容和方法 第一節　公司可持續經營能力調查 　　第十四條　調查公司所屬行業是否屬于國家政策限制發展的范圍。 　　根據公司的主營業務，確定公司所屬行業，并查閱國家產業政策及相關行業目錄。 　　如公司所屬行業屬于國家特許經營的，應查閱公司從相關主管部門取得的特許經營證書等文件。 　　第十五條　調查公司主營業務。 　　通過詢問管理層、查閱經審計的財務報告、聽取注冊會計師意見等方法，了解公司為發展主營業務和主要產品而投入的資金、人員及設備等情況。 　　計算主營業務收入占經營性業務收入的比例，評價公司主營業務在經營性業務中的地位。 　　通過詢問管理層、查閱公司待履行的重大業務合同等方法，分析公司是否有變更主營業務的可能性。 　　第十六條　調查公司主要產品行業地位，分析主要產品的市場前景。 　　搜集同行業企業數量、進入壁壘和產品差異性等資料，分析公司所屬行業的市場結構和競爭狀況，根據國家產業政策、產業周期等因素，綜合分析公司發展所處市場環境。 　　搜集公司主要產品市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位進行分析。 　　比較公司歷年的銷售、利潤、資產規模等數據，計算主營業務收入年增長率、主營業務利潤年增長率等指標，分析公司業務增長速度，結合市場營銷計劃，對公司主要產品的市場前景進行分析。 　　第十七條　調查公司主要產品的技術優勢及研發能力。 　　分析公司主要產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況。考察主要產品的技術含量、可替代性及核心技術的保護，評價公司技術優勢。 　　分析公司的研發機構、研發人員、歷年研發費用投入占公司主營業務收入的比重、主要產品關鍵技術的知識產權狀況、自主技術占核心技術的比重，對公司的研發能力進行評價。 　　第十八條　調查公司的業務發展目標。 　　向公司管理層了解公司未來二年的業務發展目標、發展計劃及實施該計劃的主要經營理念或模式，調查公司業務發展目標是否與現有主營業務一致，是否符合國家產業政策以及法律、法規和規范性文件的規定，評價業務發展目標對公司持續經營的影響。 　　第十九條　調查公司未來發展是否存在重大不確定性。 　　與公司管理層及采購部門和銷售部門負責人交談、查閱賬簿、發函詢證等，調查公司主要客戶及供應商情況，計算對前五名客戶的銷售額及合計分別占本期主營業務收入的比例，計算從前五名供應商的采購額及合計分別占本期采購總額的比例，評估公司對客戶和供應商的依賴程度及存在的經營風險。 　　分析公司主要產品的原材料價格變化趨勢、可替代性、供應渠道等，評估公司原材料取得是否存在限制性因素。 　　分析公司主要產品銷售渠道、地域分布、可替代性及季節性特征等，評估公司主要產品的市場穩定性。 　　分析公司現有資金結構和融資渠道，了解公司未來資金需求及融資計劃，評估融資能力對公司經營的影響。 第二節　公司財務狀況調查 　　一、內部控制調查 　　第二十條　通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內部控制制度是否充分、合理并有效。 　　采用以下方法調查公司內部控制制度： 　　（一）通過與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱公司規章制度、人事制度等方法，評價公司是否有積極的控制環境。包括考察董事會是否負責批準并定期審查公司的經營戰略和重大決策、確定經營風險的可接受水平；考察高級管理人員是否執行董事會批準的戰略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責任、授權和報告關系是否明確；考察管理層是否促使公司員工了解公司的內部控制制度并在其中發揮作用等；通過測試公司會計信息系統，評估其有效性。 　　（二）與公司管理層交談、查閱公司相關規章制度和風險評估報告等，考察管理層為識別和評估對公司實現整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風險識別與評估體系的有效性。 　　（三）查閱業務流程相關文件，并與公司管理層及主要業務流程（如采購、銷售、現金等業務流程）所涉及部門的負責人交談，了解業務循環流程和其中的控制措施，包括授權與審批（即業務活動、對資產和記錄的接觸和處理等應經過適當的授權與審批）、復核與查證、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。項目小組應選擇一定數量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內部控制措施是否有效實施。 　　（四）與公司管理層和員工交談，查閱公司相關規章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋公司的全部重要活動，并對內部和外部的信息進行搜集和整理的有效信息系統，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能通過其充分理解和堅持公司政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。 　　（五）與公司管理層及內部審計部門交談，了解公司對內部控制活動與措施的監督和評價制度。項目小組可采用詢問、驗證、查閱內部審計報告和監事會報告等方法，考察公司內部控制監督和評價制度的有效性。 　　在上述調查基礎上，評價公司現有內部控制制度對合理保證遵守現行法律法規、公司經營的效率和效果、財務報告的可靠性是否充分，關注內部控制制度的缺陷可能導致的財務和經營風險。 　　二、財務風險調查 　　第二十一條　調查公司管理層經營目標對公司財務狀況的影響。 　　與公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、監事會、總經理辦公會會議記錄等方法，考察管理層的經營理念與風險意識，關注影響公司經營的重要決策。 　　了解公司長短期經營目標、擬采取的措施及其對公司經營和財務狀況的影響。查閱、比較公司最近年度預算、實際經營結果和本年度預算，向管理層詢問差異原因，關注其風險因素。 　　第二十二條　根據經審計的財務報告，分析公司主要財務指標，調查相關財務風險。 　　（一）計算公司主要財務指標： 　　1、扣除非經常性損益后的凈利潤； 　　2、經審計的扣除注冊會計師不予確認部分后的股東權益。 　　（二）計算公司主營業務利潤率、凈資產收益率、資產負債率、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率等指標，分析公司的盈利能力、長短期償債能力及營運能力。各項財務指標與同行業公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務指標及相關會計項目有較大變動的，應要求管理層作出說明。 　　（1）主營業務利潤率=主營業務利潤÷主營業務收入×100% 　　（2）凈資產收益率=凈利潤÷期末凈資產×100% 　　（3）資產負債率=負債總額÷資產總額×100% 　　（4）流動比率=流動資產÷流動負債 　　（5）速動比率=速動資產÷流動負債 　　（6）應收賬款周轉率=主營業務收入÷[（期初應收賬款凈值＋期末應收賬款凈值）÷2] 　　（7）存貨周轉率=主營業務成本÷[（期初存貨凈值＋期末存貨凈值）÷2] 　　（三）分析公司現金及現金等價物凈增加額和經營活動產生的現金流量凈額，評價公司是否會發生資金支付困難。 　　（四）取得公司應收賬款明細資料，結合公司行業特點和業務收入狀況，評價應收賬款余額及其變動是否合理。向應收賬款余額較大的客戶發函詢證，確認其真實性和準確性。 　　取得公司其他應收款明細資料，分析其他應收款的形成原因、合理性、真實性、收回可能性及潛在的風險。 　　分析比較公司應收賬款和其他應收款賬齡，評價賬齡是否合理，了解賬齡較長應收款項的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按規定提取壞賬準備。 　　（五）取得公司存貨明細資料，結合生產循環特點，關注原材料、在產品、產成品比例是否合理。 　　通過抽取樣本、實地監盤等方法判斷存貨的真實性和完整性，通過抽取樣本、穿行測試等方法判斷存貨計價的準確性。 　　分析比較公司存貨賬齡，評價賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長的存貨，查核公司是否按規定提取存貨跌價準備。 　　第二十三條　調查公司的關聯方、關聯方關系及關聯方交易。關聯方、關聯方關系及關聯方交易根據《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》認定。 　　通過與公司管理層交談、查閱公司股權結構圖和組織結構圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，確認公司的關聯方及關聯方關系。通過調查關聯方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度，對關聯關系（包括股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系等）的實質進行判斷，而不能僅基于與關聯方的法律形式進行判斷。 　　關注公司管理層及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬，或由關聯方單位直接或間接委派等情況。 　　通過與公司管理層、財務部門和主要業務部門負責人交談、查閱賬簿和相關合同、發函詢證、征詢律師及注冊會計師意見等方法，調查公司關聯方交易的以下內容（包括但不限于）：（1）是否符合相關法律法規的規定；（2）決策是否按照公司章程或其他規定履行了必要的審批程序；（3）定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異，如有，應要求公司管理層說明原因；（4）來自關聯方的收入占公司主營業務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例是否較高；（5）對關聯方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高，關注關聯方交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性；（6）關聯方交易產生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；（7）關聯方交易有無大額銷售退回情況，如有，關注其對公司財務狀況的影響；（8）是否存在關聯方關系非關聯化的情況，例如，與非正常業務關系單位或個人發生的偶發性或重大交易，缺乏明顯商業理由的交易，實質與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異常或顯失公允的交易，應當考慮是否為虛構的交易、是否實質上是關聯方交易、或該交易背后還有其他安排；（9）關聯方交易存在的必要性和持續性。 　　第二十四條　調查公司收入、成本、費用的配比性。 　　通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系等，參照同行業其他公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關資產攤銷等財務數據之間的配比或勾稽關系是否合理，如明顯缺乏合理的配比或勾稽關系，應要求公司管理層作出說明。 　　第二十五條　調查公司非經常性損益的真實性、準確性。 　　對非經常性損益占利潤總額比例較高的，應通過查閱賬簿、憑證、合同，發函詢證等方法，調查公司非經常性損益的真實性、準確性。 　　查閱公司資產置換、資產轉讓等交易事項的法律文件、審批記錄、資產評估報告等資料，關注資產的賬面價值、評估價值或轉讓價格以及會計確認時間等方面，評價此類事項對公司財務狀況的影響及相關非經常性損益的確認是否符合會計制度和會計準則的規定。 　　核查公司享有稅收優惠或財政補貼批準文件的合規性和有效期，評價此類事項的政策性風險、對公司財務狀況的影響及相關非經常性收益的確認是否符合會計制度和會計準則的規定。 　　分析公司獲取經常性收益的能力，關注其持續經營能力。 　　第二十六條　調查注冊會計師對公司財務報告的審計意見。 　　查閱審計報告，核實注冊會計師對公司財務報告出具的審計意見。 　　如審計意見為帶強調事項段的無保留意見或保留意見，應要求公司董事會和監事會對審計報告涉及事項處理情況作出說明，并關注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。 　　三、會計政策穩健性調查 　　第二十七條　調查公司資產減值準備會計政策的穩健性。 　　通過查閱公司經審計的財務報告、詢問會計人員等方法，了解公司各項資產減值準備的計提方法是否符合會計制度和會計準則的相關規定，依據是否充分，比例是否合理。 　　采用重新計算、分析性復核等方法，考察公司資產減值準備的計提情況是否與資產質量狀況相符。 　　關注公司資產減值準備的計提、沖銷和轉回等是否履行了必要的審批程序，計提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，分析是否存在利用資產減值準備調節利潤的情形。 　　第二十八條　調查公司投資會計政策的穩健性。 　　與公司管理層及相關負責人交談，了解公司投資的評估和決策程序、管理層對投資風險及其控制的態度，重點關注風險較大的投資項目。 　　采用與公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱投資合同，查閱賬簿、股權或債權投資憑證，發函詢證等方法，調查公司長短期投資的計價及收益確認方法、長期股權投資差額的攤銷方法和期限、長期債權投資溢價或折價的攤銷方法等是否符合會計制度和會計準則的相關規定。 　　關注公司對納入合并會計報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當。參照本指引的調查內容和方法，調查影響子公司財務狀況的重要方面，判斷其財務報表信息的真實性。 　　第二十九條　調查公司固定資產和折舊會計政策的穩健性。 　　查閱公司經審計的財務報告，詢問會計人員，了解公司固定資產的計價政策、固定資產折舊方法、固定資產使用年限和殘值率的估計，評價相關會計政策和估計是否符合會計制度和會計準則的相關規定，判斷其合理性。通過查閱賬簿、實地監盤等，考察公司固定資產的構成及狀況。 　　根據公司固定資產折舊政策，對固定資產折舊進行分析性復核。分析累計折舊占固定資產原值的比重，如比重較大，判斷固定資產是否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等情況，并評價其對公司持續經營能力和經營業績的影響程度。 　　關注公司購建、處置固定資產等是否履行了必要的審批程序，手續是否齊全。 　　第三十條　調查公司無形資產會計政策的穩健性。 　　查閱公司經審計的財務報告、詢問會計人員，了解公司無形資產的計價政策、攤銷方法、攤銷年限，評價相關會計政策和估計是否符合會計制度和會計準則的相關規定，判斷其合理性。 　　通過查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明等方法，對股東投入的無形資產，評價無形資產的入賬價值是否有充分的依據，關注投資方取得無形資產的方式是否合法；對公司購買的無形資產，關注出售方及其與公司是否存在關聯關系，無形資產定價是否合理；對公司自行開發的無形資產，關注其入賬時間是否合理、是否存在入賬價值包含研究開發費用的不合理情況。 　　關注處置無形資產是否履行了必要的審批程序，手續是否齊全。當預計某項無形資產已經不能帶來未來經濟效益時，關注公司是否已將該項無形資產的賬面價值予以轉銷。 　　第三十一條　調查公司收入確認會計政策的穩健性。 　　通過查閱公司銷售商品或提供勞務的合同、定單、發出商品或提供勞務的憑證（如提貨單、發運單、裝船單等）、收款憑證、發票、銷售退回憑證、增值稅、關稅等完稅憑證等，調查公司的收入確認是否符合會計制度和會計準則的相關規定，關注公司是否有提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。 　　第三十二條　調查公司廣告費、研發費、利息費等費用項目會計政策的穩健性。 　　查閱重要廣告合同、付款憑證等，分析廣告費的確認是否符合會計制度和會計準則的相關規定。如果證據表明公司支付的廣告費對應的有關廣告服務將在今后幾個會計年度內獲得，則本期實際支付的廣告費應作為預付賬款，在接受廣告服務的各會計年度內，按照雙方合同或合同約定的各期接受廣告服務的比例分期計入損益，否則廣告費應于相關廣告見諸于媒體時計入當期損益。 　　查閱賬簿、憑證等，調查公司是否存在將研發費用資本化的不合理情況。 　　通過查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料，現場查看固定資產購建情況，分析復核利息費用的計算等方法，調查公司利息費用資本化的情況是否符合會計制度和會計準則的相關規定。對計入當期損益的利息費用，通過查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證，分析性復核等方法，調查公司利息費用是否真實、完整，關注逾期借款利息、支付給關聯方的資金使用費等，評價公司是否存在財務費用負擔較重的風險以及有關利息費用支付合同的有效性和公允性。 　　第三十三條　調查公司合并會計報表政策的穩健性。 　　查閱公司及其子公司經審計的財務報告，結合公司投資會計政策穩健性的調查情況，了解公司與其子公司的股權關系，調查公司合并范圍的確定是否合理、公司與其子公司會計期間和會計政策是否一致及不一致時的處理是否符合相關規定、盡職調查所涵蓋期間內合并范圍的變動情況、公司與其子公司間交易頻率、性質及規模等情況，評價合并抵銷的內容和結果是否準確。 　　四、或有風險調查 　　第三十四條　調查公司確定、評價與控制或有事項方面的有關政策和工作程序。 　　與公司管理層交談，查閱相關制度規定，了解公司確定、評價與控制或有事項方面的有關政策和工作程序，獲取公司有關或有事項的書面聲明。 　　第三十五條　調查公司對外擔保形成的或有風險。 　　查閱公司董事會和股東大會的會議記錄和與保證、抵押、質押等擔保事項有關的重大合同，查看銀行貸款卡相關信息，統計公司對外擔保的金額及其占凈資產的比例。 　　如以房地產抵押的，應向房產管理部門、土地管理部門查詢；以船舶、車輛等抵押的，應向運輸工具登記部門查詢；以上市公司股份出質的，應向證券登記結算機構查詢；以商標、專利權、著作權等財產權利出質的，應向相關管理部門查詢。 　　了解被擔保方的償債能力及反擔保措施，評價公司履行擔保責任的可能性及金額，分析對公司財務狀況的影響。 　　第三十六條　調查公司未決訴訟、仲裁形成的或有風險。 　　根據第五十三條的調查方法，調查公司未決訴訟、仲裁情況及產生的原因，就未決訴訟、仲裁的可能結果及各種結果發生的可能性咨詢公司的法律顧問或律師，評估該類或有事項涉及的金額，并分析對公司財務狀況的影響。 　　第三十七條　調查公司其他方面的或有風險。 　　查閱公司股東大會和董事會的會議記錄，關注有關稅務糾紛、產品質量保證及承諾等事項。 　　通過向公司開戶銀行發函詢證，確認公司的商業承兌匯票貼現、應收賬款抵押借款等情況。 　　查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書等納稅資料，核查其是否已經稅務部門審核通過，并查閱稅務部門的稅務處理決定書或稅務稽查報告等，確定稅務糾紛金額。必要時，應向有關稅務部門查詢。 　　詢問有關銷售人員，了解產品質量保證的有關情況，并獲取公司對產品質量保證方面的記錄。計算產品售后服務費用（如維修費）占公司主營業務收入的比例，分析其變動趨勢，評估公司未來發生該項費用的可能性。 　　向相關人員詢問公司對未來事項和合同的有關承諾，并查閱相關書面材料，包括合同和往來通信檔案等，確定是否存在不可撤銷的承諾事項，分析其對公司未來的影響。 第三節　公司治理結構調查 　　第三十八條　調查公司治理結構的制度建設和日常執行情況。 　　通過咨詢公司法律顧問或律師，查閱公司章程，了解股東大會、董事會（含獨立董事）、監事會（以下簡稱三會）、高級管理人員的構成情況和職責，關注公司章程是否合法、合規，三會議事規程、三會和總經理辦公會會議記錄、決議等是否完整齊備、符合規定，考察公司治理結構、組織結構與決策程序、管理人員權力分配和承擔責任的方式、管理人員的經營理念與風險意識。 　　第三十九條　調查公司股東的出資情況。 　　查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告，咨詢公司法律顧問或律師，詢問公司財務人員，到工商管理部門調閱注冊登記資料，調查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況。對以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非現金資產出資的，應查閱資產評估報告；對以高新技術成果出資入股，作價金額超過公司注冊資本百分之二十的，應查閱科技管理部門出具的《出資入股高新技術成果認定書》。 　　第四十條　調查公司在業務、資產、人員、財務及機構等方面是否均與公司控股股東相互獨立，是否具有面向市場的自主經營能力以及擁有獨立的產供銷體系。 　　查閱公司組織結構文件、銷售分公司等的營業執照，結合公司的生產、采購和銷售記錄實地考察公司的產、供、銷系統，分析公司是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道，通過計算公司的關聯采購額和關聯銷售額分別占公司同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯交易，判斷公司業務獨立性。 　　查閱相關會議記錄、資產產權轉移合同、資產交接手續和購貨合同及發票，確定公司固定資產權屬情況；通過查閱房產證、土地使用權證等權屬證明文件，了解公司的房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬情況；關注金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查公司是否存在資產被控股股東占用的情況，判斷其資產獨立性。 　　查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談等方法，調查公司總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在公司與股東單位中雙重任職，公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否完全獨立管理，了解上述人員是否在公司領取薪酬，判斷其人員獨立性。 　　通過與管理層和相關業務人員交談，查閱公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料，到相關單位進行核實等方法，調查公司是否設立獨立的財務部門、建立獨立的財務核算體系，是否獨立地進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務獨立性。 　　實地調查、查閱股東大會和董事會決議關于設立相關機構的記錄、查閱各機構內部規章制度，了解公司的機構是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。 　　第四十一條　調查公司控股股東及其下屬的其他單位是否從事與公司相同或相近的業務。 　　通過詢問公司控股股東、查閱營業執照中的經營范圍、實地走訪生產或銷售部門等方式，調查公司控股股東及其下屬其他單位的業務范圍，同時參考前述單位經審計的財務報告中有關主營業務收入的數據及相關說明，從業務的性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否構成同業競爭。 　　第四十二條　調查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重要事項的決策和執行情況。 　　與公司管理層交談，咨詢公司法律顧問或律師，查閱公司重要會議記錄、決議和重要合同，重點關注公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規定的程序，執行是否符合公司的規范性要求。 第四節　公司合法合規事項調查 　　第四十三條　調查公司設立情況。 　　查閱公司的設立批準文件、營業執照、公司章程等，到工商管理部門核查公司的設立程序、合并及分立情況、工商變更登記、年度檢驗等事項，對公司設立、存續的合法性作出判斷。 　　第四十四條　調查公司是否存在重大違法違規行為，財務會計文件是否存在虛假記載。 　　咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法行為的證據性文件，判斷公司是否存在重大違法違規行為。 　　詢問公司法定代表人，查閱公司檔案，向公司主管部門、稅務部門等查詢，了解公司是否有違法違規記錄。 　　依據對公司財務狀況的調查，判斷公司財務文件是否存在虛假記載。 　　第四十五條　調查公司歷次股權變動的合法合規性以及股本總額和股東結構是否發生變化。 　　查閱公司設立及歷次股權變動時的批準文件、驗資報告、股東股權憑證，核對公司股東名冊、工商變更登記，對公司歷次股權變動的合法、合規性作出判斷，核查公司股本總額和股東結構是否發生變動。 　　第四十六條　調查公司是否進行過合并、分立、資產置換及其他使公司在資產規模、營業記錄方面發生重大改變的資產重組。 　　查閱公司股東大會和董事會決議、有關資產重組合同及工商變更登記資料，咨詢公司律師和注冊會計師，判斷公司是否存在上述事項。 　　第四十七條　調查公司股份是否存在轉讓限制。 　　與公司股東或股東的法定代表人交談，取得其股份是否存在質押等轉讓限制情形、以及是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明。查閱公司工商登記資料等，核實公司股份是否存在轉讓限制的情形。 　　第四十八條　調查公司主要財產的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。 　　查閱公司房產，土地使用權，商標、專利、版權、特許經營權等無形資產，以及主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料，并向房產管理部門、土地管理部門、知識產權管理部門等核實。咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時進行實物資產監盤，重點關注公司是否具備完整、合法的財產權屬憑證，商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。 　　第四十九條　調查公司的重大債權債務。 　　通過與公司法定代表人進行交談，查閱相關合同、公司董事會決議，咨詢公司律師或法律顧問，發函詢證等，調查公司債權債務狀況，重點關注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債；與關聯方之間是否存在重大債權債務關系；公司金額較大的其他應收款、其他應付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法。 　　第五十條　調查公司對外擔保的合法性。 　　詢問公司的法定代表人及授權代表，咨詢公司律師或法律顧問，查閱股東大會、董事會、監事會的決議，審查公司的擔保合同、其他合同中的擔保條款及其他相關合同，重點關注是否存在公司董事、經理以公司資產為本公司股東或董事、經理個人債務提供擔保的情形。 　　第五十一條　調查公司的納稅情況。 　　詢問公司稅務負責人，查閱公司稅務登記證，關注公司及其控股子公司執行的稅種、稅率是否符合法律、法規和規范性文件的要求。 　　查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料，向稅務機關查詢，關注公司是否受過稅務部門的處罰；如有大額欠繳稅款情況，應關注其形成原因及納稅資料是否完備；如有延期納稅的行為，應查閱有關稅務機關出具的文件，關注是否需要繳納滯納金或罰款。 　　查閱公司有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件，判斷公司享受優惠政策、財政補貼是否合法、合規、真實、有效。 　　第五十二條　調查公司環境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求。 　　詢問公司法定代表人及相關部門負責人，咨詢公司律師或法律顧問，向環境保護部門、產品質量及技術監督部門進行了解，重點關注公司的生產經營活動是否符合環境保護的要求，是否受過環境保護部門的處罰；公司產品是否符合有關產品質量及技術標準，是否受過產品質量及技術監督部門的處罰。 　　第五十三條　調查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。 　　詢問公司的法定代表人，咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司的重大合同、董事會會議記錄，取得公司律師或法律顧問對業已存在的或有事項的確認證據，分析公司的法律費用，判斷公司是否存在上述事項并揭示其法律風險。 　　第五十四條　調查董事長、總經理及持有公司股份5%以上的股東是否存在重大違法、違規行為及涉訴情況。 　　與董事長、總經理及持股5%以上的股東交談，取得其書面陳述，咨詢公司法律顧問或律師的意見，調查其是否存在違反行政、民事或刑事法律法規的情形及訴訟情況，分析對公司所產生的影響并揭示法律風險。 第四章　盡職調查報告 　　第五十五條　項目小組應在盡職調查工作完成后，根據調查結果，出具盡職調查報告，并對其負責。 　　第五十六條　若公司對盡職調查工作不予配合，至使盡職調查范圍受限制，導致項目小組無法做出判斷的，項目小組應在盡職調查報告扉頁就此作出說明。 　　第五十七條　在盡職調查報告扉頁，項目小組法律調查人員應聲明：已對公司的法律事項進行了盡職調查，有充分理由確信盡職調查報告內容不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性承擔相應責任。 　　項目小組財務會計調查人員應聲明：已對公司的財務狀況進行了盡職調查，有充分理由確信盡職調查報告內容不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性承擔相應責任。 　　項目小組行業分析師應聲明：已對公司的技術含量、創新優勢、主導產品行業地位、主導產品市場發展趨勢等方面進行了盡職調查，有充分理由確信盡職調查報告內容不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性承擔相應責任。 　　項目小組負責人應聲明：已對公司進行了全面盡職調查，有充分理由確信盡職調查報告無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性承擔相應責任。 　　第五十八條　項目小組應在盡職調查報告中說明盡職調查涵蓋的期間、調查范圍、調查內容、調查程序和方法、發現的問題、評價或判斷的依據等。項目小組應在盡職調查報告中說明公司對不規范事項的整改情況。 　　第五十九條　項目小組應在盡職調查報告中對下列事項發表獨立意見： 　　1、公司的獨立性； 　　2、公司治理結構； 　　3、公司的法律風險； 　　4、公司的財務風險； 　　5、公司的可持續發展能力； 　　6、公司是否存在關聯交易及關聯交易的公允性與合規性； 　　7、公司是否存在對外擔保及對外擔保的合規性及反擔保措施； 　　8、公司是否存在委托理財及委托理財的合規性和安全性； 　　9、公司是否存在資產被控股股東及其關聯方占用的情形。 　　第六十條　項目小組各成員應在盡職調查報告上簽字，并加蓋主辦券商公章。 　　第六十一條　盡職調查報告應注明報告的日期。 　　第六十二條　除諸如有關公司基本情況等介紹性內容外，盡職調查報告應避免與其他推薦材料中的有關內容重復。 第五章　附則 　　第六十三條　本指引由中國證券業協會負責解釋。